桓公问管子说：“我幼弱昏愚，不懂得与四邻诸侯如何交往的道理，仲父还不应当把从前有道之君的表现尽量告诉我么？我也好有所借鉴。”管子回答说：“我之所能与不能，您都全部知道，您为什么还让我讲呢？”桓公再一次问管子说：“仲父，我幼弱昏愚，不懂得与四邻诸侯交往的道理，您还不应该给我讲讲古代的有道之君么？我也好有所借鉴。”管子回答说：“我听到徐伯说过，从前的有道之君，都是敬礼山川、宗庙和社程的，对于先故的大臣，施以恩德，并且使其大富。巩固武将的官位，发挥他们的能力。圣人在前，贞廉之士在左右，互相提倡行义，上下都有修治。刑政明察，四时的行事安排没有失误，人民无忧虑，五谷都有繁殖。外内和睦，诸侯臣服，国家安宁，不用兵革。把币帛授于邻国，以感怀邻国的德惠；把政令昭示于邻国，以作为他们的规范。这也就可以称作从前的有道之君了。”桓公说：“讲得好呵！”
桓公说：“您既已给我讲过古代的有道之君了，是不是应该再给我讲讲古代无道之君呢？我也好有所借鉴。”管子回答说：“像您这样美好而明通，既已明察美的道理，又何必再听恶事呢？”桓公说：“怎么能这样说呢？用黑色给黑衣服沿边，我怎么知道它的美？用白色给白衣服沿边，我怎么知道它的好？您已对我讲了善，而没有讲恶，我怎样了解‘善’之所以为善呢？”管子回答说：“我听到徐伯说过，从前的无道之君，都是把宫室搞得大大的，把台榭盖得高高的，不用良臣，只是留用谗贼。他们有国不治，依靠别人谋划；政令不善，黑暗得象在夜里；又好象野兽一般，没有归宿之处。不遵循天道。借鉴四方，有家不治，好象发狂病一样，大众都在怨恨和诅咒，很少有不灭亡的。他们还增加戏曲艺人，广置钟鼓音乐，沉溺于赌博之戏，玩赏乐人瞽者。诛杀良臣，戏弄妇女，不停地进行田猎，凶暴地对待诸侯。驰骋无度，戏乐笑语。施政既有偏差，刑罚就要酷烈，对内侵削人民，还自以为有功。就好象有漏洞的锅一样，怎么能不枯竭呢？这也就可以称作古代的无道之君了。”桓公说：“讲得好呵！”
桓公说：“您既已给我讲了古代的有道之君和古代的无道之君了，您还不应该给我讲古代的有道之臣么？我也好有所借鉴。”管子回答说：“我听到徐伯说过，古代的有道之臣，自从下拜为臣，从不去事奉君主的左右宠臣。君主了解他就出来做官，不了解他’就在野。国家有事，就一定为国家利益着想，而充分出力。他遵循祖德，明辨顺逆，推荐贤人，又能使谗慝不敢活动。事奉国君有义，使用部下有礼，贵贱相亲，有如兄弟，忠于国家，使上下各得其所。平居则多加思考，谈话则经过谋虑，行动起来则有所建树”治国则富，治军则胜，遇到危难或事变，虽死不悔。在近处是国君辅佐，在远处也是国君辅佐，以义来相交，以廉来处事。执行公务则尽职，遇到酒食则辞谢，不诽谤国君，也不隐讳意见。国君若有过错，进谏而不疑；国君有忧虑之事，自己承担起来。这也就可以称作古代的有道之臣了。”桓公说：“讲得好呵！”
桓公说：“您既已给我讲了古代的有道之臣了，还不应该给我讲讲古代的无道之臣么？我也好有所借鉴。”管子回答说：“我听到徐伯说过，从前的无道之臣，自下拜为臣以后，就敬事君主左右的宠臣。用邪说以求升进，从不想忘掉自己；知进而不知退，并利用君宠来显示自己的高贵。只重视货财，而看轻爵位身分；在朝廷辅佐国君，在下面却加以诽议，这样来败坏国君名誉，还推说‘与我无干’。纠集一群不仁之辈，攻击贤人，对待贵人就象追逐财货一般，对待贱者就象路人一样躲开。贪贿赂，争酒食，不亲近善人，只亲近自己的爪牙。为人傲慢，不结交善士却与谗贼相勾结。不排解人们的纠纷，只鼓动人们诉讼，沉溺于饮酒，仪容举止都很不整肃。不遵循祖先的旧法，又改动国家的常规，擅立法令，蒙蔽国君，夺取国家政务，来保全地位和放纵其矜夸习气。不用好人，提携市侩之类，在朝廷内部陵越等级，在朝廷外部发展私党，货贿相入，洒食相亲，全都来祸乱国君。而国君一旦有祸。又都去各保其身了。这也就可以叫作古代的无道之臣了。”桓公说：“讲得好呵！”
桓公问于管子曰：“寡人幼弱惛愚，不通诸侯四邻之义，仲父不当尽语我昔者有道之君乎？吾亦鉴焉。”管子对曰：“夷吾之所能与所不能，尽在君所矣，君胡有辱令？”桓公又问曰：“仲父，寡人幼弱惛愚，不通四邻诸侯之义，仲父不当尽告我昔者有道之君乎？吾亦鉴焉。”管子对曰：“夷吾闻之于徐伯曰，昔者有道之君，敬其山川、宗庙、社稷，及至先故之大臣，收聚以忠而大富之。固其武臣，宣用其力。圣人在前，贞廉在侧，竟称于义，上下皆饰。形正明察，四时不贷，民亦不忧，五谷蕃殖。外内均和，诸侯臣伏，国家安宁，不用兵革。受币帛，以怀其德；昭受其令，以为法式。此亦可谓昔者有道之君也。”桓公曰：“善哉！”
桓公曰：“仲父既己语我昔者有道之君矣，不当尽语我昔者无道之君乎？吾亦鉴焉。”管子对曰：“今若君之美好而宣通也，既官职美道，又何以闻恶为？”桓公曰：“是何言邪？以繬缁缘繬，吾何以知其美也？以素缘素，吾何以知其善也？仲父已语我其善，而不语我其恶，吾岂知善之为善也？”管子对曰：“夷吾闻之徐伯曰，昔者无道之君，大其宫室，高其台榭，良臣不使，谗贼是舍。有家不治，借人为图，政令不善，墨墨若夜，辟若野兽，无所朝处，不修天道，不鉴四方，有家不治，辟若生狂，众所怨诅，希不灭亡。进其谀优，繁其钟鼓，流于博塞，戏其工瞽。诛其良臣，敖其妇女，撩猎毕弋，暴遇诸父，驰骋无度，戏乐笑语。式政既輮，刑罚则烈。内削其民，以为攻伐，辟犹漏釜，岂能无竭。此亦可谓昔者无道之君矣。”桓公曰：“善哉！”
桓公曰：“仲父既已语我昔者有道之君与昔者无道之君矣，仲父不当尽语我昔者有道之臣乎？吾以鉴焉。”管子对曰：“夷吾闻之于徐伯曰，昔者有道之臣，委质为臣，不宾事左右；君知则仕，不知则已。若有事，必图国家，遍其发挥。循其祖德，辩其顺逆，推育贤人，谗慝不作。事君有义，使下有礼，贵贱相亲，若兄若弟，忠于国家，上下得体。居处则思义，语言则谋谟，动作则事。居国则富，处军则克，临难据事，虽死不悔。近君为拂，远君为辅，义以与交，廉以与处。临官则治，酒食则慈，不谤其君，不毁其辞。君若有过，进谏不疑；君若有忧，则臣服之。此亦可谓昔者有道之臣矣。”桓公曰：“善哉！”
桓公曰：“仲父既以语我昔者有道之臣矣，不当尽语我昔者无道之臣乎？吾亦鉴焉。”管子对曰：“夷吾闻之于徐伯曰，昔者无道之臣，委质为臣，宾事左右；执说以进，不蕲亡己；遂进不退，假宠鬻贵。尊其货贿，卑其爵位；进曰辅之，退曰不可，以败其君，皆曰非我。不仁群处，以攻贤者，见贤若货，见贱若过。贪于货贿，竟于酒食，不与善人，唯其所事。倨敖不恭，不友善士，谗贼与斗，不弥人争，唯趣人诏。湛湎于酒，行义不从。不修先故，变易国常，擅创为令，迷或其君，生夺之政，保贵宠矜。迁损善士，捕援货人，入则乘等，出则党骈，货贿相入，酒食相亲，俱乱其君。君若有过，各奉其身。此亦谓昔者无道之臣。”桓公曰：“善哉！”