方圆百里的地方，假如山、丘陵占国土的十分之一，湖泊、沼泽占国土的十分之一，山谷河流占国土的十分之一，城镇道路占国土的十分之一，薄田占国土面积的十分之二，良田占国土的十分之四，可以用这些土地养活约五万个从事农业生产的农民，其中的山、丘陵、湖泊、沼泽、山谷河流可以供给各种原料，城镇道路足够它的民众居住，这就是先古帝王制定的划分土地、分配人口的原则。
现在秦国土地拥有五个方圆千里的土地，可是能种庄稼的田地还不能占到十分之二，井田数不到一百万，国中的湖泊、沼泽、山谷、溪流、大山、大河中的原材料、财宝又不能全部被利用，这就是人口与广阔的土地不相称啊。与秦相邻的国家是三家分晋后的韩、赵、魏三国；秦国想要用兵攻打的是韩、魏两国。这两个国家土地面积狭小，而人口众多，他们的房屋杂乱地交错在一起；其中经商之民向上不能填报自己的姓名，在下面又没有土地和住宅，却领带狡诈的职业经商、从事手工业来维持生活；人们在山北山南和湖泽的低洼处挖洞居住的超过半数。这些国家的土地不够供养它的民众生存，似还超过了秦国民众不够用来住满他的国土的程度。我们揣摩民众的心情，他们所想要的东西是田地和房屋，可是三晋也确实没有，秦的田地等有多余也是一定的。像这种情况韩、赵、魏三国的民众也不向西进入秦国，原因是秦的士阶层忧愁而民众辛苦。我个人认为大王的官吏虽然聪明，而见解却错误了。他们所以不去争取三晋的人民，是吝惜爵位和重视免租免役。他们说：“三晋所以弱的原因，是由于三晋人民追求快乐，朝廷又轻易准人免租免役，轻易给人爵位。秦国所以强的原因，是由于秦国人民甘愿劳苦，朝廷又不轻易准人免租免役，轻易给爵位。如果我们也多给人民爵位，延长免租免役的时间，就是放弃秦国所以强的原因，造成三晋所以弱的原因了。”这就是大王的官吏重视爵位、吝惜免租免役的说法。我个人认为这种话不对。我们所以叫人民吃苦来加强兵力，是为了攻打敌国，实现自己的愿望。兵法说：“敌国兵力弱了，我们兵力就强了。”这是说我们没有失掉进攻的条件，敌人就失掉自卫的条件。现在三晋战不胜秦国，已经四代了。自魏襄王以来，他们野战打不过秦国，守城必定被秦国攻下，大小战争，三晋割给秦国的土地及其它损失，是数不过来的。像这样，他们还不屈服，是因为秦国仅能取得他们的土地，而不能夺去他们的人民。
现在大王发布大的优惠政策，凡是各诸侯国来归附的人，立刻免除他们三代的徭役赋税，不用参加作战。秦国四界之内，岭坡、土山、洼湿的土地，十年不收赋税，并把这些都写在法律中，足够招来上百万从事农业生产的人。先时我说：“猜想民众的心情，他们所想要的东西是田地和房屋，可是三晋也确实没有，秦的田地等有多余也是一定的。像这种情况韩、赵、魏三国的民众也不向西进入秦国，原因是秦的士阶层忧愁而民众辛苦。”现在赐给他们田地住宅，又免除他们三代的徭役赋税，这就是给他们想要的，又不让他们干讨厌干的事。这样，秦以外六国的民众没有不向秦来的。况且这不只是说空话，实际也是这样的。因为从各国来的民众充实了荒芜的土地，开发了那里的天然宝物，使一百万人从事农业生产，他们所创造的好处很多，难道仅仅是不丧失进攻的力量吗？
秦国的担心的是发兵去讨伐敌国就会贫穷，安定下来务农敌人就得到休息。这就是大王所不能将两方面都办好的事。过去三代国君都打了胜仗，可天下诸侯国却不服气。现在用秦原有的民众对付敌国的军队，而让新招来的民众从事农业生产，军队虽然住在国外上百天，国境内也不会耽误一点农时，这就是富国强兵两方面都能成就的功效。我所说的用兵，不是要全部发动尽数使用，而是要调查清楚国境内所能供给军队的粮食和草料。天下诸侯国有不服从的，那大王用这些军队在春天包围他们的农田，夏天去吃他们贮藏的粮食，秋天夺取他们已经收割的粮食，冬天挖出他们藏好的粮食，用强大的武力动摇他们的国本，用宽厚的文德安抚他们的后代。大王如这么做，十年以内各诸侯国中会没有与秦国不一条心的吗？大王为什么还要吝啬爵位，舍不得免除役赋呢？
伊阙和华阳之战的胜利，秦国军队砍了很多人头后又向东进攻。向东边进攻没有什么好处也是很明白的，而大王手下的官吏认为能建立大功勋，原因是这样能损害敌国。现在我们用没有开垦过的荒地招来韩、赵、魏三国的民众，再让他们从事农业生产，这样对敌人的破坏同战胜敌人带来的破坏有同样的效果，而秦国又获得韩、赵、魏三国民众种的粮食，这不是进攻和生产两个方面都能做出成就的妙计吗。况且秦国在伊阙之战、华阳之战、长平之战中损失了多少呀？秦国原有的民众和招来的民众因战争不能从事农业生产的又有多少啊？我个人认为没有办法计算了。假如大王的臣子们当中，有人运用这些兵力，只使用这些兵力的一半来削弱韩、赵、魏三国的实力，使秦国强大，像取得三次战役的胜利一样大王一定会增加赏赐。现在我所说的方法，是让民众不服一天的徭役，官府不浪费多少钱，可是它却能在削弱韩、赵、魏三国的实力，使秦国强大方面远胜过那三次战役，大王却认为不可行，我就真的愚昧到了不明白的程度了。
齐国有个叫东郭敞的人，理想远大，希望自己能拥有很多的财富。他的徒弟请求他救济，他不给，说：“我打算用钱财争取获得一个爵位。”徒弟很愤怒，离开他到宋国去了。有人说谎：“这个人爱惜没有获得的东西，因此还不如将钱先送给他现有的徒弟。”现在韩、赵、魏三国有民众而秦国还吝惜免除他们的徭役和赋税，这也是爱惜他们没有的东西，反而失去已拥有的徒弟吗？上古的时候有尧舜，当时被人称颂；中古时候有商汤、周武王处在君主的位置上而当时的民众都信服。这四位帝王，世世代代受到人们的称赞，但他们治理国家的方法却不能被以后的统治者拿来使用。现在如免除三代的徭役的赋税，那么韩、赵、魏三国民众就能全被招来了。这招来三晋民众的事不是靠大王您的贤明地在现在确立，而让后世的人替大王采用吗？那么看来不是圣人的说法特别，而是听从圣人的教导很难啊！