陈完是陈厉公陈他（ｔｕō，托）的儿子。完初生的时候，周太史正好路过陈国，陈厉公请他给陈完卜卦，卜得的卦是《观卦》变为《否（ｐǐ，匹）卦》，太史说：“卦辞的意思是：观看国家的风俗民情，利于做君王的上宾。这是说他将取得陈国君位拥有国家吧？也许是不在陈国而在他国吧？或者是不应验在他人身上，而应验在他的子孙身上。如果是在他国，必定是姜姓国。姜姓是帝尧时四岳的后代。事物不可能是两个同时强大，陈国衰落后，他这一支将要昌盛起来吧！”
厉公是陈文公的小儿子，他的母亲是蔡国女子。文公去世后，厉公的哥哥陈鲍即位，这就是桓公。桓公和弟弟陈他不同母。趁桓公生病的时候，蔡国人替陈他杀死了公陈鲍和太子陈免，立陈他为君，这就是厉公。厉公即位以后，娶蔡国之女为妻。这个蔡女和蔡国人通奸，常常回蔡国去，厉公也经常去蔡国。桓公的小儿子陈林怨恨厉公杀死了他的父兄，就让蔡国人诱骗厉公并把他杀了。陈林自立为国君，这就是庄公。所以陈完不能立为国君，只是陈国大夫。厉公的被杀，是由于为yín乱而出国，所以《春秋》里说“蔡人杀陈他”，这就是指责他的罪恶。
庄公去世后，弟弟杵臼即位，这就是陈宣公。宣公二十一年（前672），杀死了太子御寇。御寇和陈完相友爱，恐怕灾祸牵连到自己，所以陈完逃奔齐国。齐桓公想要任他为卿，他推辞说：“我这个寄居在外的小臣有幸能够免除种种负担，已经是您给我的恩惠了，不敢再担当这么高的职位。”齐桓公让他任管理百工的工正。齐懿仲想把女儿嫁给陈完为妻，为此事进行占卜，占卜的结果说：“这叫做凤凰飞翔，和谐的鸣声锵锵。有妫（ｇｕī，归）氏的后代，将在姜氏那里成长。五代之后就要昌盛，和正卿的地位一样。八代之后，地位之高没人比得上。”他终于把女儿嫁给陈完为妻。陈完逃到齐国的时候，齐桓公已在位十四年了。
陈完去世后，谥号是敬仲。敬仲生了稺（ｚｈì，志）孟夷。敬仲到齐国之后，把陈氏改为田氏。
田稺孟夷生了湣孟庄，田湣孟庄生了文子须无。田文子侍奉齐庄公。
晋国大夫栾逞在晋国作乱，逃奔到齐国来，齐庄公给他优厚的待遇。晏婴和田文子劝谏，庄公不听。
田文子去世，他生的儿子是桓子无宇。田桓子无宇有力气，侍奉齐庄公，很受宠信。
无宇去世，他生的儿子是武子开和釐（ｘī，西）子乞。釐子田乞侍奉齐景公，是大夫，他向百姓征收赋税时用小斗收进，赐给百姓粮食时用大斗，暗中向百姓施以恩德，而齐景公也不加禁止。因此田氏得到齐国的民心，他们家族越来越强大，百姓心向田氏。晏子多次向景公进谏，景公不听。不久晏子到晋国出使，他与叔向私下里说：“齐国的政权最终要归到田氏的手里呀。”
晏婴去世后，范氏和中行氏在晋国反叛。晋国加紧追击他们，范氏和中行氏向齐国请求借粮，田乞想作乱，要在诸侯中结党，于是对齐景公说：“范氏和中行氏多次对齐国有恩德，齐国不能不救他们。”齐国就派田乞去救援，并且给他们送去了粮食。
齐景公的太子死了，景公有个宠姬叫芮子，芮子生的儿子叫荼。景公生病时，让他的宰相国惠子和高昭子立儿子荼为太子。景公去世后，高、国两位宰相立荼为国君，这就是晏孺子。可是田乞不高兴，想立景公的另一个儿子阳生。阳生平时和田乞关系很好。晏孺子即位后，阳生逃奔鲁国。田乞假装侍奉高昭子和国惠了，每次上朝都替参乘在车上陪侍。并且说：“起初各位大夫都不想立孺子。孺子即位后，您两位任宰相，大夫们人人自危，图谋作乱。”田乞又骗大夫们说：“高昭子很可怕呀，趁他还没动手我们先干吧！”大夫们都依从他。田乞、鲍牧和大夫们领兵进入宫廷，攻击高昭子。昭子听说后，与国惠子去救国君。国君的军队失败了。田乞的部下去追国惠子，惠子逃到莒（ｊǔ，举），于是又返回去杀高昭子。晏婴的儿子晏圉（ｙǔ，雨）逃奔鲁国。
田乞派人到鲁国，迎回阳生。阳生回到齐国，藏在田乞家中。田乞邀请大夫们说：“田常的母亲有祭祀后留下的酒食，请各位赏光来聚会饮酒。”大夫们都来田氏家饮酒。田乞把阳生装在口袋里，放在中央的座位上，饮宴中，田乞打开口袋，放出阳生，他说：“这才是齐国的国君呀。”大夫们都俯身拜见。即将订盟拥立阳生，田乞编谎话说：“我是与鲍牧合谋一起拥立阳生的。”鲍牧怒冲冲地说：“大夫们忘记景公的遗命了吗？”大夫们想反悔，阳生就叩头说：“看我可以就立我，不可以就算了。”鲍牧恐怕灾祸落到自己身上，就重新说：“都是景公的儿子，怎么不可以呢！”终于在田乞家中立阳生为国君，这就是悼公。于是派人把晏孺子迁到骀，并且杀死了孺子荼。悼公即位后，田乞任宰相，独揽齐国政权。
四年之后，田乞去世，他的儿子田常接替了职位，这就是田成子。
鲍牧和齐悼公不和，杀死了悼公。齐国人共同拥立悼公的儿子壬，这就是简公。成子田党与监止一起任左右相，辅佐简公。田常心中忌妒监止，因为监止受简公宠信，他的权力不能除去。于是田常就重新使用他父亲釐子的措施，用大斗把粮食借出，用小斗收回。齐国人唱歌颂扬他说：“老太太采芑（ｑǐ，起）菜呀，送给田成子！”齐国大夫上朝，御鞅向简公进谏说：“田常、监止不可两立，请君主来选择吧！”简公不听。
子我是监止的同族，平时与田氏不和。田氏的远房同族田豹侍奉子我而受宠。子我说：“我想把田氏的直系子孙都杀光，让你来接续田氏宗族。”田豹说：“我只是田氏的远房啊。”子我不听。不久田豹对田氏说：“子我将要诛灭田氏，如果田氏不先下手，灾祸就要来了。”子我住在简公的宫里，田常兄弟四人也乘车到了宫中，想杀了我。子我闭门。简公正与宠妃在檀台饮酒作乐，就想攻打田常。太史子余说：“田常不敢作乱，他是要为国除害。”简公才停止了。田常出宫后，听说简公发努，恐怕自己要被杀，想出外逃亡。田子行说：“迟疑不决，是事业的大敌。”田常于是攻击了我。子我率领他的部下进攻田氏，不能取胜，只能外出逃亡。田氏的部下追赶并杀死了子我和监止。
简公出逃，田氏的部下追到徐州把简公捉住了。简公说：“早听御鞅的话，也不会受到这样的灾难。”田氏的部下恐怕简公恢复君位后会杀他们，就把简公杀了。简公即位四年被杀。于是田常让简公的弟弟骜即位，这就是平公。平公即位后，任田常为宰相。
田常杀了简公以后，害怕各国诸侯联合诛杀自己，就把侵占鲁国、卫国的土地全部归还。西边同晋国、韩氏、魏氏、赵氏订约，南方与吴国、越国互通使臣，建立功德，施行赏赐，亲近百姓，因此齐国重又安定。
田常对齐平公说：“施行恩德是人们所希望的，由您来施行；惩罚是人们所厌恶的，请让臣去执行。”这样做了五年，齐国的政权都归田常把持了。于是田常把鲍氏、晏氏、监止和公族中较强盛的全部诛杀了，并分割齐国从安平以东到琅邪的土地，作为自己的封地。他的封地比齐平公享有的邻地还要大。
田常挑选身高七尺以上的齐国女子做后宫姬妾，姬妾达一百多人，并且让宾客侍从随便出入后宫，不加禁止。到田常去世的时候，姬妾生下七十多个儿子。
田常去世后，他的儿子襄子田盘接替他的职位，任齐国宰相。田常的谥号是成子。
田襄子做齐宣公宰相后，晋国韩、赵、魏三家杀死知伯，瓜分了他的领地。襄子也让他的兄弟和本族人都去做齐国大小城邑的大夫，与三晋互通使臣，几乎已经拥有齐国。
襄子去世后，他的儿子庄子田白继承父位。田庄子辅佐齐宣公。宣公四十三年（前413），齐国进攻晋国，攻毁黄城，围困阳狐。第二年，进攻鲁城、葛邑和安陵。再一年，夺取鲁国一城。
田庄子去世后，他的儿子太公田和继承父位。田太公辅佐齐宣公。宣公四十八年（前408），齐国夺取鲁国的郕（ｃｈéｇ，成）城。第二年，齐宣公与郑国人在西城相会。齐国攻伐卫国，攻占了（ｇｕàｎ，贯）丘。宣公五十一年（前405），齐宣公去世，田会在廪丘反叛。
齐宣公去世后，他的儿子康公贷即位。贷即位十四年，沉溺于酒色，不理政事。太公田和就把他迁到海滨，只给一座城做食邑，以便供给对其祖先的祭祀。第二年，鲁军在平陆打败齐军。
再过三年，齐太公田和与魏文侯在浊泽相会，请求成为诸侯。魏文侯就派使臣报告周天子和各国诸侯，请求立齐相田和为诸侯，周天子准许这一请求。齐康公十九年（前386），田和正式成为齐侯，列名于周朝正室，开始纪元年。
齐侯太公田和在位二年去世，他的儿子桓公田午即位。桓公午五年（前380），秦国、魏国进攻韩国，韩国向齐国求救。齐桓公田午召集大臣商议说：“早去救它好，还是晚去救它好？”驺（ｚōｕ，邹）忌说：“不如不救。”段干朋说：“如果不救，韩国失败就要并入魏国，不如去救它。”田臣思说：“您的计谋错了！秦、魏进攻韩国，楚、赵一定去救它，这是上天把燕国送给齐国。”桓公说：“好极了！”于是暗中告诉韩国使者一定去援救，并把它送走。韩国自以为得到了齐国的救兵，因而与秦、魏交战。楚赵两国知道以后，果然发兵救援。齐国趁机出兵袭击燕国，占领了桑丘。
桓公六年，援救卫国。桓公去世，他的儿子威王因齐即位。这一年，原来的齐康公去世，断绝了后代，封地都归田氏所有。
齐威王元年（前378），三晋趁齐国有丧事来进攻灵丘。三年，韩、赵、魏灭晋后并瓜分了它的土地。六年，鲁国进攻齐国，攻入阳关。晋国进攻齐国，打到博陵。七年，卫国进攻齐国，夺取薛陵。九年，赵国进攻齐国，占领甄（ｊｕàｎ，倦）城。
威王开始即位以来，不理国事，把政事交给卿大夫办理，九年之间，各国诸侯都来讨伐，齐国人不得太平。于是威王召见即墨大夫对他说：“自从您治理即墨，毁谤您的言论每天都有。可是我派人到即墨视察，田野得到开发，百姓生活富足，官府没有积压公事，齐国的东方因而得到安。这是由于您不会逢迎我的左右以求得赞扬啊！”于是，封给他一万户食邑，又召见阿城大夫对他说：“自从你治理阿城，赞扬你的话每天都能听到。可是我派人到阿城视察，田野荒废，百姓贫苦。从前赵军进攻甄城，你未能援救。卫国夺取薛陵，你也不知道。这是你用财物贿赂我的左右来求得赞扬吧！”当天就烹杀了阿城大夫，并把左右曾经吹捧过他的人也都一起烹杀了。于是发兵往西边进攻赵、卫，在浊泽打败魏军并围困了魏惠王。魏惠王请求献出观城来讲和。赵国人归还了齐国的长城。于是齐国全国震惊，人人都不敢文过饰非，努力表现出他们的忠诚。齐国得到很好的治理。诸侯听到以后，不敢对齐国用兵有二十多年。
驺忌子由于善弹琴而进见齐威王，威王很喜欢他，并让他住在宫中的右室。没多久，威王正在弹琴，驺忌子推门就进来说：“琴弹得好极了！”威王突然不高兴，离开琴手按宝剑说：“先生只看到我的样子，还没有认真观察，怎么能知道弹得好呢？”驺忌子说：“大弦缓慢并且温和，这是象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；手指勾弦用力，放开舒缓，象征政令；发出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声而不相干扰，象征四时：我由此能知道您弹得好。”威王说：“你很善于谈论音乐。”驺忌子说：“何止是谈论音乐，治理国家和安抚人民都在其中啊！”威王又突然不高兴说：“如果谈论五音的调理，我相信没有比得上您的。如果是治理国家和安抚人民，又怎么能在琴弦之中呢？”驺忌子说：“大弦缓慢并且温和，象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；勾弦用力但放开舒缓，象征政令；弹出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声不相干扰，象征四时。回环往复而不乱，是由于政治昌明；连贯而轻快，是由于保了将亡之国：所以说琴音调谐就能保天下太平。治理国家和安抚人民，没有比五音的道理更相像的了。”威王说：“好极了。”
驺忌子进见威王才三个月就接受了相印。淳于髡见了他说：“您真会说话呀！我有些浅薄的相法，愿在您面前陈述。”驺忌子说：“恭敬地接受教诲。”淳于髡说：“侍奉国君能周到无误，你的身名就都能兴盛；如果稍有不周或失误，身名都要毁灭。”驺忌了说：“恭敬地接受指教，我要把您的话谨记在心。”淳于髡说：“用猪油涂抹棘木车轴，是为了使它润滑，然而，如果轴孔是方形的就无法转动。”驺书子说：“谨受指教，我要小心地在国君左右侍奉。”淳于髡说：“拿胶粘用久了的弓干，是为了粘合在一起，然而胶不可能把缝隙完全合起来。”驺忌子说：“谨受指教，我要使自己依附于万民。”淳于髡说：“狐皮袄即使破了，也不能用黄狗皮去补。”驺忌子说：“谨受指教，我要小心地挑选君子，不让小人混杂在其中。”淳于髡说：“大车如果不较正，就不能正常载重；琴瑟不把弦调好，就不能使五音和谐。”驺忌子说：“谨受指教，我要认真制订法律并监督奸猾的官吏。”淳于髡说完后，快步走出，到门外对他的仆人说：“这个人，我对他说了五条隐语，他回答我就像回声的响应一样，这个人不久必定要受封啊！”过了整一年，威王把下邳封给驺忌子，封号是成侯。
威王二十三年，齐王与赵王在平陆相会。二十四年，齐王与魏王在郊外一起打猎。魏王问道：“大王也有宝物吗？”威王说：“没有。”魏王说：“像寡人的国家这样小，也还有能照亮前后各十二辆车的直径一寸的夜明珠十颗，齐国这样的万乘之国怎么能没有宝物呢？”威王说：“寡人当作宝物的与大王不同。我有个大臣叫檀子的，派他镇南城，楚国人就不敢向东方侵犯掠夺，泗水之滨的十二诸侯都来朝拜。我有个大臣叫盼子的，派他镇守高唐，赵国人就不敢到东边的黄河里捕鱼。我有个官吏叫黔夫的，派他镇守徐州，燕国人就到北门祭祀，赵国人就到西门来祭祀，以求神灵保佑不受攻伐，搬家去追随他的有七千多家。我有个大臣叫种首的，派他戒备盗贼，结果就道不拾遗。这些都将光照千里，岂只是十二辆车呢！”魏惠王心中惭愧，败兴离去。
威王二十六年，魏惠王包围邯郸，赵国向齐国求救。齐威王召集大臣商议说：“救赵好还是不救赵好？”驺忌子说：“不如不救。”段干朋说：“不救就是不义，并且对我们不利。”威王说：“为什么呢？”段干朋回答说：“魏国并吞邯郸，这对齐国有什么好处呢？如果救赵，军队驻在赵国郊外，这就使赵国不被攻伐而魏军也会完好无损。所以不如向南进攻魏国的襄陵使魏军疲惫，邯郸即使被攻下，我们也可以利用魏国的疲惫使它受挫。”威王听了他的计谋。
后来成侯驺忌与田忌关系不好，公孙阅对成侯驺忌说：“您为什么不考虑伐魏？那样，田忌一定领兵。如果战胜有功，那是您的计谋正确；如果打不胜，田忌不是向前死战就是向后败北，他的命就在您的手里了。”于是成侯向威王建议，派田忌南攻襄陵。十月邯郸被攻克，齐国趁机起兵进攻魏军，在桂陵大败魏军。于是齐国成为诸侯中最强的国家，自称为王，来号令天下。
威王三十二年，威王杀了他的大夫牟辛。
威王三十五年，公孙阅又对成侯驺忌说：“您为什么不让人拿黄金十斤到街上去占卜，说‘我是田忌的人。我们三战三胜，声威满天下。想要做大事，是吉利还是不吉利？’”问卜的人走了以后，就派人逮捕为他占卜的先生，在威王那里验证问卜之辞，田忌听说之后，就率领他的部下袭击临淄，捕捉成侯，没有取胜就逃跑了。
威王三十六年，齐威王去世，他的儿子宣王辟彊即位。
宣王元年（前342），秦国任用商鞅。周天子把霸主的称号送给秦孝公。
宣王二年，魏国进攻赵国。赵国与韩国友好，一起攻打魏国，赵国不利，在南梁战败。宣王召回田忌恢复他原来的职位。韩国向齐国求救。宣王召集大臣商议说：“早去救援好还是晚去救援好？”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“如果不救，韩国就要失败而并入魏国，不如早去援救它。”孙膑说：“如果韩、魏的军队尚未疲惫就去援救，那就是我们代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国已有攻破韩国的打算，韩国就要亡国，必定要到东边来向齐国告求救兵。我们趁机与韩国结下亲密的关系，又可晚一些去利用魏军的疲惫，这样就能有更大的利益并得到受人尊敬的名声。”宣王说：“很好。”于是暗中告诉韩国使者并把他送走。韩国由于依仗齐国救援，结果五战都失败了，只好向东把国家托付给齐国。齐国趁势出兵，派田忌、田婴为统帅，孙膑为军师，进击魏国以救援韩、赵，并在马陵大败魏军，杀死魏将庞涓，俘虏了魏太子申。此后，三晋的君主都由田婴引见，在博望朝拜齐王，盟誓之后离去。
宣王七年，齐王与魏王在平阿以南相会。第二年，又在甄城相会。魏惠王去世。再一年，齐宣王与魏襄王在徐州相会，诸侯互相称王。宣王十年，楚军包围齐国的徐州。十一年，齐国与魏国攻伐赵国，赵国决黄河水淹齐国、魏国的军队，齐、魏退兵。十八年，秦惠王称王。
宣王喜爱博学和能言善辩的士人，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊一流的七十六人，都赐给府第，封为上大夫，让他们不处理政事而专门议论学术。因此齐国的稷下学士又多起来了，将近数百以至上千人。
宣王十九年，齐宣王去世，他的儿子湣王田地即位。
湣王元年（前323），秦国派张仪与各国执政大臣在啮（ｎｉè，聂）桑相会。三年，湣王把田婴封在薛。四年，湣王从秦国迎娶他的夫人。七年，齐国与宋国攻打魏国，在观泽把魏军打败。
湣王十二年，齐国攻打魏国。楚国围攻韩国的雍氏，秦国打败楚将屈丐。苏代对楚国大臣田轸说：“臣有事愿拜见您，这件事非常完满，会使楚国对您有利，成功了是福，不成功也是福。今天我站在门口，有人说到魏王曾对韩冯（ｐíｎｇ，平）、张仪说：‘煮枣将要失陷，齐军又来进犯，您二位来救寡人就可以不败；不来救寡人，寡人就无能为力了。’这只是婉转之辞。秦、韩的军队不向东救魏，十几天之后，魏国就要转变策略，韩国追随秦国，秦国驱逐张仪，拱手侍奉齐、楚，这样，您的事就成功了。”田轸说：“怎么才能使秦、韩军队不向东进呢？”苏代回答说：“韩冯救魏的言辞，一定不会对韩王说‘我是为了魏国’，必定说‘我将用秦、韩的兵力向东打退齐、宋，我趁势聚合三国的军队，利用屈丐战败后的疲备，向南要求楚国割地，韩国失去的旧地一定能全部收回。’张仪救魏的言辞，一定不会对秦王说‘我是为了魏国’，必定说‘我将用秦、韩的兵力向东抵挡齐、宋，我将聚合三国的军队，趁屈丐战败后的疲惫，向南要楚国割地，名义上是为保存将亡的国家，实际上是攻伐三川之后返回来，这是王者的事业。’您让楚王给韩国土地，让秦国控制两国议和，您对秦王说‘请让楚国给韩国土地，而大王可以在三川一带施逞威风，韩国的军队没有动用就从楚国得到了土地。’韩冯向东发兵的言辞会怎样对秦国说呢？他说‘秦国不用兵就得到了三川，进攻楚国、韩国、使魏国受到困窘，魏国便不敢向东联齐，这样就孤立了齐国’。张仪向东发兵的言辞会怎样说呢？他说‘秦国、韩国想得到土地却按兵不动，声威震动了魏国，魏国不想失去和齐、楚的关系也就有所凭借了。’魏国转就对秦国、韩国的态度，争着侍奉齐国和楚国，楚国正想得到魏国侍奉而又不想给韩国土地，您让秦国、韩国不用兵就能得到土地，这是对两国有大恩德啊。秦韩两国国王受韩冯、张仪的威胁，向东发兵以便使魏国顺服，您可以常常持胜券去责问秦、韩，这样就使秦、韩两国喜欢您而厌恶张仪用的本钱太多了。”
湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齐军和秦军在重丘击败楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国作人质。二十五年，把泾阳君送回秦国。孟尝君薛文到秦国，立即任秦国宰相，不久又逃离秦国。二十六年，齐国与韩国、魏国一起进攻秦国，到函谷关驻扎军队。二十八年，秦把河外之地给韩国以求和，三国军队撤去。二十九年，赵国人杀了他们的主父。齐国帮助赵国灭了中山国。
湣王三十六年，齐湣王自称东帝，秦昭王自称西帝。苏代从燕国来到齐国，在章华东门拜见齐王。齐王说：“嘿，好啊，您来了！秦国派魏冉送来了帝号，您认为怎么样？”苏代回答说：“大王对臣的提问太仓卒了，而祸患的生产常常是不明显的。希望大王接受帝号，但不要马上就准备称帝。秦国称帝后，如果天下安定，大王再称帝，也不算晚。况且在争称帝名时表示谦让，也没什么关系。如果秦国称帝后，天下都憎恶他，大王也就不要称帝，以此收拢天下人心，这是很大的本钱。况且天下并立两帝，大王认为天下是尊崇齐国呢，还是尊崇秦国呢？”湣王说：“尊崇秦国。”苏代说：“如果放弃帝号，天下是敬爱齐国呢，还是敬爱秦国呢？”湣王说：“敬爱齐国而憎恨秦国。”苏代说：“东西两帝订立盟约进攻赵国有利，还是讨伐宋国的暴君有利？”湣王说：“讨伐宋国的暴君有利。”苏代说：“盟约是均等的，可是与秦国一起称帝，天下只尊崇秦国而轻视齐国，放弃了帝号，天下就会敬爱齐国而憎恨秦国，进攻赵国不如讨伐宋国的暴君有利，所以希望大王明确地放弃帝号以收拢天下人心，背弃盟约，抛开秦国，不与秦国争高低，大王要利用这个时机攻下宋国。占有宋国，魏国的阳地也就危急了；占有济水以西，赵国的阿地以东一带就危急了；占有淮水以北，楚国的东部就危急了；占有陶、平陆，魏都大梁的城门就被堵塞了。放弃帝号而用讨伐宋国暴君的事代替，这样，国家地位提高，名声受人尊崇，燕国、楚国会因形势所迫而归服，天下各国都不敢不听从齐国，这是像商汤和周武王那样的义举呀。名义上敬重秦国的称帝，然后让天下人都憎恨它，这就是所谓由卑下变为尊贵的办法。希望大王认真地考虑。”于是齐国放弃帝号，重新称王，秦国也放弃了帝位。
湣王三十八年，齐国讨伐宋国。秦昭王发怒说：“我爱宋国和爱新城、阳晋是一样的。齐国的韩聂和我是朋友，可是却进攻我所爱的地方，为什么呢？”苏代为齐国对秦王说：“韩聂进攻宋国，就是为了大王。齐国强大，再有宋国的辅助，楚、很必然恐慌，恐慌就一定向西侍奉秦国，这样，大王不用一兵，不伤一卒，不用费事就会使魏国割让安邑，这就是韩聂告求于大王的。”秦王说：“我担心齐国很难看透，一会儿合纵，一会儿连横，这怎么解释呢？”苏代回答说：“天下各国的情况能让齐国都知道吗？齐国进攻宋国，它知道侍奉秦国应该有万乘之国的力量辅助自己，不向西侍奉秦国，宋国也就不会安定。中原那些白发的游说之士都绞尽脑汁想离间齐、秦的联合，那些驾车纷纷向西奔驰的人们，没有一个人是去谈论和齐国交好的；那些驾车纷纷向东奔驰的人们，没有一个人是去谈论同秦国交好的。为什么？因为他们都不想让齐、秦联合。为什么三晋与楚那么聪明而齐、秦那么愚蠢呢？三晋与楚联合一定要商议进攻齐、秦，齐、秦联合一定要谋划进攻三晋及楚。请大王根据这种情况决定行事吧！”秦王说：“好吧！”于是齐国就去讨伐宋国，宋王出逃，死在温城。齐国在南方占据了楚国的淮水以北土地，在西边侵入了三晋，还打算吞并周室，立为天子。泗水一带的诸侯如邹、鲁等国的国君都向齐国称臣，各国诸侯都很恐惧。
湣王三十九年，秦国来进攻齐国，攻下城邑九座。
湣王四十年，燕、秦、楚及三晋合谋，各用派出精兵来进攻齐国，在济水以西打败齐军。齐王的军队溃散退却。燕将乐毅于是攻入齐都临淄，全部掠取了齐国收藏的珍宝礼器。湣王出逃到卫国，卫国国君打开王宫让他居住，向他称臣并供给他用具。湣王却很傲慢，卫国人就去侵扰他。湣王只得离开卫国，跑到邹国、鲁国，表现出傲慢的神气，邹、鲁的国君都不收留他，于是又跑到莒。这时楚国派淖（ｎàｏ，闹）齿领兵救援齐国，因而就辅佐齐湣王，结果淖齿竟把湣杀了，并与燕国一起瓜分了侵占齐国的土地和掠夺的宝器。
湣王遇害之后，他的儿子法章更名改姓去莒太史敫的家中当佣人。太史敫的女儿感到法章的相貌不凡，认为他不是平常之人，怜爱他因而时常愉着送他一些衣食，并且和他私通了。淖齿离开莒城之后，莒城里的人和齐国逃亡的大臣聚在一起寻找湣王的儿子，想要立他为齐王。法章先是害怕他们要杀害自己，过了很久，才敢自己声言“我就是湣王的儿子”。于是莒人共同让法章即位，这就是襄王。由于拥有莒城而向齐国各地布告：“新王已经在莒即位了。”
襄王即位后，立太史氏的女儿为王后，称为君王后，生了儿子名建。太史敫说：“女儿不经媒人而私自嫁人，不能算我的后代，她玷污了我们的家风。”他就终身不与君王后见面。君王后贤惠，并不因为父亲不见她的缘故就失掉了做子女的礼节。
襄王在莒住了五年，田单依靠即墨军民打败了燕军，到莒迎接襄王，回到临淄。齐国原有的土地全部重新归属齐国。齐王封田单为安平君。
襄王十四年（前270），秦军进攻齐国的刚寿。十九年，襄王去世，他的儿子田建即位。
齐王建即位六年，秦国进攻赵国，齐、楚去救它。秦国盘算说：“齐、楚援救赵国，如果他们关系亲近，我们就退兵；如果他们不亲近，我们就进攻它。”赵国没有粮食，请求齐国支援粟米，齐国不答应。周子说：“不如答应它以便使秦兵撤退，不答应它秦兵就不会撤退，这样就使秦国的计谋得逞，而齐、楚的计谋失败了。况且赵国对于齐、楚来说，就是屏障啊，好像牙齿外面有嘴唇一样，嘴唇没有了，牙齿就会受寒。今天赵国灭亡，明天祸患就该到齐国、楚国了。而且救赵的事，应该像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样。救赵、是高尚的义举；使秦兵退却，可以显扬威名。仗义解救将亡的国家，扬威退却强秦的军队，不尽力去做这件事而专注于吝惜粮食，为国家出谋划策的人错了。”齐王不听劝谏。秦军在长平打败了赵国的四十多军队，接着就包围了邯郸。
齐王建十六年（前249），秦国灭亡周室。齐国君王后去世。二十三年，秦国设置东郡。二十八年，齐王到秦国朝拜，秦王政在咸阳设酒宴款待。三十五年，秦国灭亡韩国。三十七年，秦国灭亡赵国。三十八年，燕国派荆轲刺杀秦王，秦王发觉了，杀死了荆轲。第二年，秦军攻破燕都，燕王逃跑到辽东。再一年，秦国灭亡魏国，秦军驻扎在历下。四十二年，秦国灭亡楚国。第二年，俘虏了代王嘉，杀死燕王喜，灭亡燕国。
齐王建四十四年（前221），秦国进攻齐国。齐王听从宰相后胜的计谋，不交战就率军投降秦国。秦国俘虏了齐王建，把他迁到共城。终于灭亡齐国改为一郡。天下由秦统一，秦王政建立称号叫做皇帝。起初，君王后有贤德，侍奉秦国比较谨慎，与诸侯相交有信用，齐国又处在东部海滨，秦国日夜进攻三晋、燕、楚，这五国面对秦国的进攻只有分别谋求自救，因此齐王建在位四十多年没有遭受战祸。君王后一去世，后胜做了齐国宰相，他接受了秦国间谍的许多金钱，派很多宾客到秦国，秦国又给他们很多钱，宾客们都回来进行反间活动，劝说齐王放弃合纵而归向秦国，秦国因此能灭亡五国。五国灭亡后，秦军终于攻入临淄，百姓没人敢反抗。齐王建于是投降，被迁到共城。所以齐国人抱怨王建不早与诸侯合纵攻秦，听信奸臣及宾客的话以致亡国，人们编了歌唱道：“松树呢，还是柏树呢？让王建住到共城的不是宾客吗？”意思是痛恨王建使用宾客不注意审察。
太史公说：大概孔子晚年喜欢读《易经》。《易经》作为一学问，从有形无形的物象中预知未来，道理很深奥，如果不是博古通今明智达理的人，谁能专注于它呢！所以周太史为田敬仲完卜卦，能占卜到十代以后；到田完逃奔齐国，懿仲为他卜卦也是如此。田乞和田常所以接连杀害两们国君，独揽齐国政权，不一定是事情的形势逐渐发展到了这样地步，大概像是要遵循或符合占卜的预兆吧！
陈完者，陈厉公他之子也。完生，周太史过陈，陈厉公使卜完，卦得观之否：“是为观国之光，利用宾于王。此其代陈有国乎？不在此而在异国乎？非此其身也，在其子孙。若在异国，必姜姓。姜姓，四岳之後。物莫能两大，陈衰，此其昌乎？”
厉公者，陈文公少子也，其母蔡女。文公卒，厉公兄鲍立，是为桓公。桓公与他异母。及桓公病，蔡人为他杀桓公鲍及太子免而立他，为厉公。厉公既立，娶蔡女。蔡女淫於蔡人，数归，厉公亦数如蔡。桓公之少子林怨厉公杀其父与兄，乃令蔡人诱厉公而杀之。林自立，是为庄公。故陈完不得立，为陈大夫。厉公之杀，以淫出国，故春秋曰“蔡人杀陈他”，罪之也。
庄公卒，立弟杵臼，是为宣公。宣公二十一年，杀其太子御寇。御寇与完相爱，恐祸及己，完故奔齐。齐桓公欲使为卿，辞曰：“羁旅之臣幸得免负檐，君之惠也，不敢当高位。”桓公使为工正。齐懿仲欲妻完，卜之，占曰：“是谓凤皇于蜚，和鸣锵锵。有妫之後，将育于姜。五世其昌，并于正卿。八世之後，莫之与京。”卒妻完。完之奔齐，齐桓公立十四年矣。
完卒，谥为敬仲。仲生孟夷。敬仲之如齐，以陈字为田氏。
田孟夷生湣孟庄，田湣孟庄生文子须无。田文子事齐庄公。
晋之大夫栾逞作乱於晋，来奔齐，齐庄公厚客之。晏婴与田文子谏，庄公弗听。
文子卒，生桓子无宇。田桓子无宇有力，事齐庄公，甚有宠。
无宇卒，生武子开与釐子乞。田釐子乞事齐景公为大夫，其收赋税於民以小斗受之，其禀予民以大斗，行阴德於民，而景公弗禁。由此田氏得齐众心，宗族益彊，民思田氏。晏子数谏景公，景公弗听。已而使於晋，与叔向私语曰：“齐国之政卒归於田氏矣。”
晏婴卒後，范、中行氏反晋。晋攻之急，范、中行请粟於齐。田乞欲为乱，树党於诸侯，乃说景公曰：“范、中行数有德於齐，齐不可不救。”齐使田乞救之而输之粟。
景公太子死，後有宠姬曰芮子，生子荼。景公病，命其相国惠子与高昭子以子荼为太子。景公卒，两相高、国立荼，是为晏孺子。而田乞不说，欲立景公他子阳生。阳生素与乞欢。晏孺子之立也，阳生奔鲁。田乞伪事高昭子、国惠子者，每朝代参乘，言曰：“始诸大夫不欲立孺子。孺子既立，君相之，大夫皆自危，谋作乱。”又绐大夫曰：“高昭子可畏也，及未发先之。”诸大夫从之。田乞、鲍牧与大夫以兵入公室，攻高昭子。昭子闻之，与国惠子救公。公师败。田乞之众追国惠子，惠子奔莒，遂返杀高昭子。晏圉奔鲁。
田乞使人之鲁，迎阳生。阳生至齐，匿田乞家。请诸大夫曰：“常之母有鱼菽之祭，幸而来会饮。”会饮田氏。田乞盛阳生橐中，置坐中央。发橐，出阳生，曰：“此乃齐君矣。”大夫皆伏谒。将盟立之，田乞诬曰：“吾与鲍牧谋共立阳生也。”鲍牧怒曰：“大夫忘景公之命乎？”诸大夫欲悔，阳生乃顿首曰：“可则立之，不可则已。”鲍牧恐祸及己，乃复曰：“皆景公之子，何为不可！”遂立阳生於田乞之家，是为悼公。乃使人迁晏孺子於骀，而杀孺子荼。悼公既立，田乞为相，专齐政。
四年，田乞卒，子常代立，是为田成子。
鲍牧与齐悼公有郄，弑悼公。齐人共立其子壬，是为简公。田常成子与监止俱为左右相，相简公。田常心害监止，监止幸於简公，权弗能去。於是田常复脩釐子之政，以大斗出贷，以小斗收。齐人歌之曰：“妪乎采芑，归乎田成子！”齐大夫朝，御鞅谏简公曰：“田、监不可并也，君其择焉。”君弗听。
子我者，监止之宗人也，常与田氏有卻。田氏疏族田豹事子我有宠。子我曰：“吾欲尽灭田氏適，以豹代田氏宗。”豹曰：“臣於田氏疏矣。”不听。已而豹谓田氏曰：“子我将诛田氏，田氏弗先，祸及矣。”子我舍公宫，田常兄弟四人乘如公宫，欲杀子我。子我闭门。简公与妇人饮檀台，将欲击田常。太史子馀曰：“田常非敢为乱，将除害。”简公乃止。田常出，闻简公怒，恐诛，将出亡。田子行曰：“需，事之贼也。”田常於是击子我。子我率其徒攻田氏，不胜，出亡。田氏之徒追杀子我及监止。
简公出奔，田氏之徒追执简公于徐州。简公曰：“蚤从御鞅之言，不及此难。”田氏之徒恐简公复立而诛己，遂杀简公。简公立四年而杀。於是田常立简公弟骜，是为平公。平公即位，田常为相。
田常既杀简公，惧诸侯共诛己，乃尽归鲁、卫侵地，西约晋、韩、魏、赵氏，南通吴、越之使，脩功行赏，亲於百姓，以故齐复定。
田常言於齐平公曰：“德施人之所欲，君其行之；刑罚人之所恶，臣请行之。”行之五年，齐国之政皆归田常。田常於是尽诛鲍、晏、监止及公族之彊者，而割齐自安平以东至琅邪，自为封邑。封邑大於平公之所食。
田常乃选齐国中女子长七尺以上为後宫，後宫以百数，而使宾客舍人出入後宫者不禁。及田常卒，有七十馀男。
田常卒，子襄子盘代立，相齐。常谥为成子。
田襄子既相齐宣公，三晋杀知伯，分其地。襄子使其兄弟宗人尽为齐都邑大夫，与三晋通使，且以有齐国。
襄子卒，子庄子白立。田庄子相齐宣公。宣公四十三年，伐晋，毁黄城，围阳狐。明年，伐鲁、葛及安陵。明年，取鲁之一城。
庄子卒，子太公和立。田太公相齐宣公。宣公四十八年，取鲁之郕。明年，宣公与郑人会西城。伐卫，取毌丘。宣公五十一年卒，田会自廪丘反。
宣公卒，子康公贷立。贷立十四年，淫於酒妇人，不听政。太公乃迁康公於海上，食一城，以奉其先祀。明年，鲁败齐平陆。
三年，太公与魏文侯会浊泽，求为诸侯。魏文侯乃使使言周天子及诸侯，请立齐相田和为诸侯。周天子许之。康公之十九年，田和立为齐侯，列於周室，纪元年。
齐侯太公和立二年，和卒，子桓公午立。桓公午五年，秦、魏攻韩，韩求救於齐。齐桓公召大臣而谋曰：“蚤救之孰与晚救之？”驺忌曰：“不若勿救。”段干朋曰：“不救，则韩且折而入於魏，不若救之。”田臣思曰：“过矣君之谋也！秦、魏攻韩、楚，赵必救之，是天以燕予齐也。”桓公曰：“善”。乃阴告韩使者而遣之。韩自以为得齐之救，因与秦、魏战。楚、赵闻之，果起兵而救之。齐因起兵袭燕国，取桑丘。
六年，救卫。桓公卒，子威王因齐立。是岁，故齐康公卒，绝无後，奉邑皆入田氏。
齐威王元年，三晋因齐丧来伐我灵丘。三年，三晋灭晋後而分其地。六年，鲁伐我，入阳关。晋伐我，至博陵。七年，卫伐我，取薛陵。九年，赵伐我，取甄。
威王初即位以来，不治，委政卿大夫，九年之间，诸侯并伐，国人不治。於是威王召即墨大夫而语之曰：“自子之居即墨也，毁言日至。然吾使人视即墨，田野辟，民人给，官无留事，东方以宁。是子不事吾左右以求誉也。”封之万家。召阿大夫语曰：“自子之守阿，誉言日闻。然使使视阿，田野不辟，民贫苦。昔日赵攻甄，子弗能救。卫取薛陵，子弗知。是子以币厚吾左右以求誉也。”是日，烹阿大夫，及左右尝誉者皆并烹之。遂起兵西击赵、卫，败魏於浊泽而围惠王。惠王请献观以和解，赵人归我长城。於是齐国震惧，人人不敢饰非，务尽其诚。齐国大治。诸侯闻之，莫敢致兵於齐二十馀年。
驺忌子以鼓琴见威王，威王说而舍之右室。须臾，王鼓琴，驺忌子推户入曰：“善哉鼓琴！”王勃然不说，去琴按剑曰：“夫子见容未察，何以知其善也？”驺忌子曰：“夫大弦浊以春温者，君也；小弦廉折以清者，相也；攫之深，醳之愉者，政令也；钧谐以鸣，大小相益，回邪而不相害者，四时也：吾是以知其善也。”王曰：“善语音。”驺忌子曰：“何独语音，夫治国家而弭人民皆在其中。”王又勃然不说曰：“若夫语五音之纪，信未有如夫子者也。若夫治国家而弭人民，又何为乎丝桐之间？”驺忌子曰：“夫大弦浊以春温者，君也；小弦廉折以清者，相也；攫之深而舍之愉者，政令也；钧谐以鸣，大小相益，回邪而不相害者，四时也。夫复而不乱者，所以治昌也；连而径者，所以存亡也：故曰琴音调而天下治。夫治国家而弭人民者，无若乎五音者。”王曰：“善。”
驺忌子见三月而受相印。淳于髡见之曰：“善说哉！髡有愚志，原陈诸前。”驺忌子曰：“谨受教。”淳于髡曰：“得全全昌，失全全亡。”驺忌子曰：“谨受令，请谨毋离前。”淳于髡曰：“豨膏棘轴，所以为滑也，然而不能运方穿。”驺忌子曰：“谨受令，请谨事左右。”淳于髡曰：“弓胶昔幹，所以为合也，然而不能傅合疏罅。”驺忌子曰：“谨受令，请谨自附於万民。”淳于髡曰：“狐裘虽敝，不可补以黄狗之皮。”驺忌子曰：“谨受令，请谨择君子，毋杂小人其间。”淳于髡曰：“大车不较，不能载其常任；琴瑟不较，不能成其五音。”驺忌子曰：“谨受令，请谨脩法律而督奸吏。”淳于髡说毕，趋出，至门，而面其仆曰：“是人者，吾语之微言五，其应我若响之应声，是人必封不久矣。”居期年，封以下邳，号曰成侯。
威王二十三年，与赵王会平陆。二十四年，与魏王会田於郊。魏王问曰：“王亦有宝乎？”威王曰：“无有。”梁王曰：“若寡人国小也，尚有径寸之珠照车前後各十二乘者十枚，奈何以万乘之国而无宝乎？”威王曰：“寡人之所以为宝与王异。吾臣有檀子者，使守南城，则楚人不敢为寇东取，泗上十二诸侯皆来朝。吾臣有朌子者，使守高唐，则赵人不敢东渔於河。吾吏有黔夫者，使守徐州，则燕人祭北门，赵人祭西门，徙而从者七千馀家。吾臣有种首者，使备盗贼，则道不拾遗。将以照千里，岂特十二乘哉！”梁惠王惭，不怿而去。
二十六年，魏惠王围邯郸，赵求救於齐。齐威王召大臣而谋曰：“救赵孰与勿救？”驺忌子曰：“不如勿救。”段干朋曰：“不救则不义，且不利。”威王曰：“何也？”对曰：“夫魏氏并邯郸，其於齐何利哉？且夫救赵而军其郊，是赵不伐而魏全也。故不如南攻襄陵以弊魏，邯郸拔而乘魏之弊。”威王从其计。
其後成侯驺忌与田忌不善，公孙阅谓成侯忌曰：“公何不谋伐魏，田忌必将。战胜有功，则公之谋中也；战不胜，非前死则後北，而命在公矣。”於是成侯言威王，使田忌南攻襄陵。十月，邯郸拔，齐因起兵击魏，大败之桂陵。於是齐最彊於诸侯，自称为王，以令天下。
三十三年，杀其大夫牟辛。
三十五年，公孙阅又谓成侯忌曰：“公何不令人操十金卜於市，曰‘我田忌之人也。吾三战而三胜，声威天下。欲为大事，亦吉乎不吉乎’？”卜者出，因令人捕为之卜者，验其辞於王之所。田忌闻之，因率其徒袭攻临淄，求成侯，不胜而饹。
三十六年，威王卒，子宣王辟彊立。
宣王元年，秦用商鞅。周致伯於秦孝公。
二年，魏伐赵。赵与韩亲，共击魏。赵不利，战於南梁。宣王召田忌复故位。韩氏请救於齐。宣王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”驺忌子曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救，则韩且折而入於魏，不如蚤救之。”孙子曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命於韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬於齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可重利而得尊名也。”宣王曰：“善。”乃阴告韩之使者而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国於齐。齐因起兵，使田忌、田婴将，孙子为师，救韩、赵以击魏，大败之马陵，杀其将庞涓，虏魏太子申。其後三晋之王皆因田婴朝齐王於博望，盟而去。
七年，与魏王会平阿南。明年，复会甄。魏惠王卒。明年，与魏襄王会徐州，诸侯相王也。十年，楚围我徐州。十一年，与魏伐赵，赵决河水灌齐、魏，兵罢。十八年，秦惠王称王。
宣王喜文学游说之士，自如驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊之徒七十六人，皆赐列第，为上大夫，不治而议论。是以齐稷下学士复盛，且数百千人。
十九年，宣王卒，子湣王地立。
湣王元年，秦使张仪与诸侯执政会于齧桑。三年，封田婴於薛。四年，迎妇于秦。七年，与宋攻魏，败之观泽。
十二年，攻魏。楚围雍氏，秦败屈丐。苏代谓田轸曰：“臣原有谒於公，其为事甚完，使楚利公，成为福，不成亦为福。今者臣立於门，客有言曰魏王谓韩冯、张仪曰：‘煮枣将拔，齐兵又进，子来救寡人则可矣；不救寡人，寡人弗能拔。’此特转辞也。秦、韩之兵毋东，旬馀，则魏氏转韩从秦，秦逐张仪，交臂而事齐楚，此公之事成也。”田轸曰：“柰何使无东？”对曰：“韩冯之救魏之辞，必不谓韩王曰‘冯以为魏’，必曰‘冯将以秦韩之兵东卻齐宋，冯因抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，故地必尽得之矣’。张仪救魏之辞，必不谓秦王曰‘仪以为魏’，必曰‘仪且以秦韩之兵东距齐宋，仪将抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，名存亡国，实伐三川而归，此王业也’。公令楚王与韩氏地，使秦制和，谓秦王曰‘请与韩地，而王以施三川，韩氏之兵不用而得地於楚’。韩冯之东兵之辞且谓秦何？曰‘秦兵不用而得三川，伐楚韩以窘魏，魏氏不敢东，是孤齐也’。张仪之东兵之辞且谓何？曰‘秦韩欲地而兵有案，声威发於魏，魏氏之欲不失齐楚者有资矣’。魏氏转秦韩争事齐楚，楚王欲而无与地，公令秦韩之兵不用而得地，有一大德也。秦韩之王劫於韩冯、张仪而东兵以徇服魏，公常执左券以责於秦韩，此其善於公而恶张子多资矣。”
十三年，秦惠王卒。二十三年，与秦击败楚於重丘。二十四年，秦使泾阳君质於齐。二十五年，归泾阳君于秦。孟尝君薛文入秦，即相秦。文亡去。二十六年，齐与韩魏共攻秦，至函谷军焉。二十八年，秦与韩河外以和，兵罢。二十九年，赵杀其主父。齐佐赵灭中山。
三十六年，王为东帝，秦昭王为西帝。苏代自燕来，入齐，见於章华东门。齐王曰：“嘻，善，子来！秦使魏厓致帝，子以为何如？”对曰：“王之问臣也卒，而患之所从来微，原王受之而勿备称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无後也。且让争帝名，无伤也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且天下立两帝，王以天下为尊齐乎？尊秦乎？”王曰：“尊秦。”曰：“释帝，天下爱齐乎？爱秦乎？”王曰：“爱齐而憎秦。”曰：“两帝立约伐赵，孰与伐桀宋之利？”王曰：“伐桀宋利。”对曰：“夫约钧，然与秦为帝而天下独尊秦而轻齐，释帝则天下爱齐而憎秦，伐赵不如伐桀宋之利，故原王明释帝以收天下，倍约宾秦，无争重，而王以其间举宋。夫有宋，卫之阳地危；有济西，赵之阿东国危；有淮北，楚之东国危；有陶、平陆，梁门不开。释帝而贷之以伐桀宋之事，国重而名尊，燕楚所以形服，天下莫敢不听，此汤武之举也。敬秦以为名，而後使天下憎之，此所谓以卑为尊者也。原王孰虑之。”於是齐去帝复为王，秦亦去帝位。
三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。
三十九年，秦来伐，拔我列城九。
四十年，燕、秦、楚、三晋合谋，各出锐师以伐，败我济西。王解而卻。燕将乐毅遂入临淄，尽取齐之宝藏器。湣王出亡，之卫。卫君辟宫舍之，称臣而共具。湣王不逊，人侵之。湣王去，走邹、鲁，有骄色，邹、鲁君弗内，遂走莒。楚使淖齿将兵救齐，因相齐湣王。淖齿遂杀湣王而与燕共分齐之侵地卤器。
湣王之遇杀，其子法章变名姓为莒太史敫家庸。太史敫女奇法章状貌，以为非恆人，怜而常窃衣食之，而与私通焉。淖齿既以去莒，莒中人及齐亡臣相聚求湣王子，欲立之。法章惧其诛己也，久之，乃敢自言“我湣王子也”。於是莒人共立法章，是为襄王。以保莒城而布告齐国中：“王已立在莒矣。”
襄王既立，立太史氏女为王后，是为君王后，生子建。太史敫曰：“女不取媒因自嫁，非吾种也，汙吾世。”终身不睹君王后。君王后贤，不以不睹故失人子之礼。
襄王在莒五年，田单以即墨攻破燕军，迎襄王於莒，入临菑。齐故地尽复属齐。齐封田单为安平君。
十四年，秦击我刚寿。十九年，襄王卒，子建立。
王建立六年，秦攻赵，齐楚救之。秦计曰：“齐楚救赵，亲则退兵，不亲遂攻之。”赵无食，请粟於齐，齐不听。周子曰：“不如听之以退秦兵，不听则秦兵不卻，是秦之计中而齐楚之计过也。且赵之於齐楚，扞蔽也，犹齿之有脣也，脣亡则齿寒。今日亡赵，明日患及齐楚。且救赵之务，宜若奉漏甕沃焦釜也。夫救赵，高义也；卻秦兵，显名也。义救亡国，威卻彊秦之兵，不务为此而务爱粟，为国计者过矣。”齐王弗听。秦破赵於长平四十馀万，遂围邯郸。
十六年，秦灭周。君王后卒。二十三年，秦置东郡。二十八年，王入朝秦，秦王政置酒咸阳。三十五年，秦灭韩。三十七年，秦灭赵。三十八年，燕使荆轲刺秦王，秦王觉，杀轲。明年，秦破燕，燕王亡走辽东。明年，秦灭魏，秦兵次於历下。四十二年，秦灭楚。明年，虏代王嘉，灭燕王喜。
四十四年，秦兵击齐。齐王听相后胜计，不战，以兵降秦。秦虏王建，迁之共。遂灭齐为郡。天下壹并於秦，秦王政立号为皇帝。始，君王后贤，事秦谨，与诸侯信，齐亦东边海上，秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救於秦，以故王建立四十馀年不受兵。君王后死，后胜相齐，多受秦间金，多使宾客入秦，秦又多予金，客皆为反间，劝王去从朝秦，不脩攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。五国已亡，秦兵卒入临淄，民莫敢格者。王建遂降，迁於共。故齐人怨王建不蚤与诸侯合从攻秦，听奸臣宾客以亡其国，歌之曰：“松耶柏耶？住建共者客耶？”疾建用客之不详也。
太史公曰：盖孔子晚而喜易。易之为术，幽明远矣，非通人达才孰能注意焉！故周太史之卦田敬仲完，占至十世之後；及完奔齐，懿仲卜之亦云。田乞及常所以比犯二君，专齐国之政，非必事势之渐然也，盖若遵厌兆祥云。
田完避难，奔于大姜；始辞羁旅，终然凤皇。物莫两盛，代五其昌。二君比犯，三晋争强。和始擅命，威遂称王。祭急燕、赵，弟列康、庄。秦假东帝，莒立法章。王建失国，松柏苍苍。