李密，字玄邃，祖籍辽东襄平县。他是曹魏司徒李弼的曾孙，北周赐李弼姓徒何。祖父名曜，在北周官至太保、封魏国公；父亲名宽，在隋朝官至上柱国，封蒲山公，都是当时的著名人物。后来搬迁到京城长安定居。李密因父亲立有功勋而被安排了个左亲侍的差事，曾经在宫廷警卫队里供职，有一次隋炀帝对着他左看右看，回宫后问许公宇文述说：“刚才在左边警卫队里的黑脸小孩是个什么人？”许公回答说“，他是已故蒲山公李宽的儿子，叫李密。”炀帝说：“这个小孩顾盼的神态很不寻常，别让他在宫里担任警卫。”后来，宇文述对李密说：“小弟天资这么好，应该凭才学获得官职，宫廷警卫是个琐碎差事，不是培养贤才的地方。”李密非常高兴，于是借病辞职，专心致志读书，人们很少看到他。他曾经准备去拜访包恺，骑着一头黄牛，牛背上盖着一块蒲草坐垫，还把一套《汉书》挂在牛角上，一只手捏着牛绳，一只手翻书阅读。尚书令、越国公杨素在路上看到他，拉紧马缰轻声慢步紧紧跟在后头，赶上他后，问道：“哪里的读书人，这样好学？”李密认识越国公，连忙下牛拜了两拜，通报了自己的姓名。杨素又问他读的什么，李密回答说《项羽传》。越国公对他感到惊异，跟他谈得非常愉快。对自己的儿子杨玄感等人说“：我看李密的学识气度，你们都赶不上。”因此杨玄感一心希望同他交往。
大业九年(613)，隋炀帝征讨高丽，派杨玄感在黎阳监理军需运输。这时天下动乱，杨玄感筹划起兵，暗中派人到长安迎接李密，让他主持谋划工作。李密来了，对杨玄感说：“如今炀帝出外打仗，在遥远的辽东，距离幽州，相隔千里，南边有渤海的险阻，北边有胡兵的忧患，中间一条道路，理应极端艰难危险。现在您聚集人马，趁他没有防备直接赶到蓟州，控制这条咽喉要道。他前进有高丽兵马，后退没有归路，不超过十天一月，所带的粮草必然用光，您举旗一喊，他的士卒们自己会来归降，不用打仗就可捉住他，这是上策。关中四面险要，是个物产富饶的地区，只有卫文升在那里驻防，不值得担心。如果经过城镇不去攻打，向西直奔长安，打他个措手不及，炀帝即使回来了，他已失去了设防的险要地势。我们凭借险要的地势跟他对抗，一定能够取胜，这是万无一失的形势，叫做中策。如果追求近便，先到东都洛阳，滞留在防守牢固的城外，是胜是败还完全不能知道，这是下策。”杨玄感说：“您说的下策，才是上策。现在朝臣们的家属，都在洛阳，如果不攻取它，怎能影响世人？并且经过城镇却不攻打，用什么显示威力？”李密的谋略就没有执行。
杨玄感到洛阳后，连打几仗都取得胜利，自以为天下百姓都响应他，一个早晚就可夺取天下。抓获隋朝的内史舍人韦福嗣后，把机要事务交他办理，从此征战大事，不由李密一人主持。韦福嗣本来不是同伙，由于战败被俘，每当商议谋略，都持模棱两可的态度。杨玄感后来要他起草布告文书，韦福嗣坚决推辞。李密推测他的心意，就对杨玄感说：“韦福嗣本来不是同志，实质上抱着观望态度。您刚举义旗，却让奸细留在身边，必然被他误事，请您将他斩首来向人们道歉，人心才会安定。”杨玄感说：“哪会这样？”李密知道说了无用，私下里对关系亲密的人说“：杨楚公喜爱造反却不打算成功，怎么办？我们将会当俘虏了！”后来杨玄感准备向西进军，韦福嗣终究逃回洛阳去了。
隋朝左武卫大将军李子雄因事获罪被捕，押送到炀帝的行宫去，他半路上杀掉押送官员，逃亡投奔杨玄感，就劝说杨玄感赶快称帝。杨玄感向李密征求意见，李密说：“秦朝末年陈胜想要称王，张耳劝阻因而被赶开；东汉末年曹操准备要挟献帝赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐则、虎贲、斧钺、弓矢、禾巨鬯等九种器物作为夺取政权的演习，荀..制止因而被疏远。今天我如果说直话，又怕走上张耳、荀..的老路；如果阿谀奉承顺着您，又不是我的本意。为什么呢？起兵以来，虽然频频胜利，但到州郡县城，还没有人响应。洛阳的防守力量比较强大，各地的援兵越来越多。您应身先士卒，尽快平定关中，却想急于称帝，为什么要向人们表现器量狭小呢？”杨玄感笑了笑就作罢了。
隋朝将领宇文述、来护儿等人率领军队就要到了，杨玄感问道：“想个什么对策？”李密说“：元弘嗣在陇右统帅着强大的军队，现在可以假称他要造反，派遣使者来迎接您，用这个理由率领部队进入潼关，就可以瞒住广大兵众。”于是带着队伍向西撤退。到陕县，杨玄感想围攻弘农宫，李密劝谏说：“您现在哄着广大兵众向潼关撤退，办好这事就得迅速，何况追兵快到，哪能停留！如果前进不能据守潼关，后退又无处可守，广大兵众一旦逃散，用什么保全自己？”杨玄感不听，就去围攻弘农宫，围了三天没能攻克，才带上队伍向西走。到达阌乡县，追兵赶上来了，杨玄感战败。李密秘密地进入潼关，被追捕的人捉住。
当时炀帝在高阳县，李密和他的同伙要被一起押送到那里去，他对同伙们说“：我们的性命，如同早上的露水，如果被送到高阳，一定会被剁成肉酱。眼下在路上，还可想想办法，怎能送去遭受酷刑，而不设法逃避呢！”大家表示同意。他们中多数人带有金钱，李密叫他们亮在押送官员面前说：“我们死后，请用这作为经费安葬，余下的就全部报答你的恩德。”押送官员被金钱利诱，答应了他们。出潼关后，防备逐渐放松，李密请求买来酒菜，每天晚上吃吃喝喝，吵吵闹闹，通宵达旦，押送官员不把这当回事。走到邯郸县，李密等七个人挖穿墙壁逃掉，去投奔平原县的叛军头目郝孝德，郝孝德对他不大尊重，李密就走了。到淮阳郡，隐瞒原来姓名，自称刘智远，招收徒弟讲学。这样过了几个月，心里闷闷不乐，写了一首五言诗道：“金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良多感，徙倚独沾襟。沾襟何所为，怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧。”诗写成后流下了行行泪水。有个觉得他行动异常的人，把这事报告了淮阳太守赵佗，赵佗派人在本郡及其周围各县搜捕他，李密又逃走了。
碰上东郡叛军头领翟让聚集了一万多名党徒，李密前去归附他。有人知道李密是杨玄感的逃亡部将，私下怂恿翟让杀害他，翟让就把李密关押在军营之外。李密通过王伯当用献谋略的办法靠拢翟让说“：如今炀帝昏庸，百姓怨恨，在辽东用光了精锐部队，和突厥断绝了友好关系，眼下正在巡视扬州、越州，撇下了洛阳长安，这也是像刘邦、项羽那样争夺天下的时机。凭您的雄才大略，精兵强将，夺取洛阳长安，消灭凶残势力，那么灭亡隋朝绰绰有余。”翟让听罢大为敬重仰慕，立即释放了他。派他去游说各小股叛军，一说就来归降。李密又向翟让建议说：“现在人马已经很多，但是没有地方弄到粮草，如果长久耽搁下去，就会人困马乏，大敌一到，要不了几天我们就会失败！不如直接夺取荥阳，休整部队筹积粮草，等到兵强马壮，然后去跟别人争夺天下。”翟让认为应当这样。从此攻克金堤关，攻打抢掠荥阳等县城镇，多数被攻克。
荥阳太守杨庆和通守张须陀带兵讨伐翟让，翟让曾被张须陀打败过，听说他来了，极为害怕，准备远远地躲避他。李密说“：张须陀骁勇但没有谋略，他的队伍又打了几次胜仗，既骄狂又狠毒，一仗就能捉住他。您只管摆开阵势等着，我来替您打败他。”翟让迫不得已，统领军队准备战斗，李密分出一千多名士卒埋伏在树林里。翟让开战不利，边打边退，李密派出伏兵到敌后袭击，张须陀兵众逃散，李密和翟让前后夹攻，大败张须陀，当场将他斩首。翟让从此以后让李密单独统率一支队伍。李密的队伍军容整齐严肃，凡是发出命令，即使是在酷热的夏天，士卒们都像是身裹霜雪一样冷峻地执行。他本人衣食节俭朴素，得到的金银财宝都分发给部下，因此人人都替他卖力。不久又向翟让建议说“：炀帝失去皇位，在吴越一带流亡，各地武装力量竞相起事，全国百姓正闹饥荒。您凭着杰出的才干，统率着骁勇强大的军队，应该平定天下，消灭各处敌兵，怎能躲藏在民间苟且偷生，永远当小小的流寇就了事呢。现在东都洛阳的士民百姓，里里外外离心离德，留守京城的官员，政令不能统一。您亲自统率强大的兵众，直接去袭击兴洛仓，散发粮食救济穷苦百姓，各地群众谁不归附？百万人马，一个早晨就能招集起来，抢先下手制服别人，这个时机不能错失！”翟让说“：我出身于农民，声望还没到这一步，一定要实现您所讲的目标，就请您率先出兵，我带上各支队伍作为后续力量。夺取兴洛仓后，再作商议。”
炀帝大业十三年(617)春，李密和翟让带领一千名精兵从阳城向北出发，跨过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻克了。打开仓库听凭百姓拿走粮食，连老人妇女也背着儿童赶来，路上络绎不绝，多达几十万人。隋朝的越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭率领步兵骑兵二万五千人讨伐李密，李密一举打败了他，刘长恭只是保住了自己的性命。翟让于是推举李密当首领，称作魏公。这年二月，在巩县城南郊外设立祭坛，祭天登位，年号称作永平元年，下发的文书落款为行军元帅魏公府。任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。授予翟让司徒官衔，封为东郡公。任命单雄信为左武侯大将军，徐世责力为右武侯大将军，祖君彦为记室，其余的人各按等级授予官职。于是以洛口为都城，在环绕洛口四十里的区域里驻扎下来。
山东长白山叛军首领孟让带领人马归附李密，河南巩县长史柴孝和、侍御史郑颐献出县城投降李密。隋朝虎贲郎将裴仁基带着儿子裴行亻严献出武牢归附李密，授予上柱国官衔，封为河东郡公。李密就派裴仁基和孟让率领三万多名兵卒袭击回洛仓，攻克了，乘胜打进洛阳，抢掠居民，焚烧天津桥，洛阳隋军乘混乱的机会出兵反攻，裴仁基等人大败，只是保住了自己的性命。李密又亲自率领三万兵卒进逼洛阳，隋朝的将军段达、虎贲郎将高毗、刘长林等人指挥七万人马抵御，在洛阳老城作战，隋军败逃。李密回头夺取回洛仓据守，大修营垒战壕，威逼洛阳，还撰写书信传到各郡县说：
“自从天地分开，刚刚产生人类，就为人们设立帝王，作为领导。因此继伏羲、神农、轩辕、颛顼之后，唐尧、虞舜、夏禹、商汤等位君主，无不敬畏上天，爱抚百姓，兢兢业业，谦恭谨慎，像用腐烂的绳索驾马那样不安，像在春天里的薄冰上行走那样恐惧。所以一个人失去立身之地，就像是自己把他推进壕沟那样羞愧；一个人犯罪，就走下车来为他哭泣。谦逊的德行表现在痛切地承担自己的过失，忧患劳苦体现在严厉地责备自己的错误。普天之下，四海之内，东从蟠木山西到大沙漠，北从瀚海南到丹穴山，没有谁不丰衣足食欢乐自在，打井喝水种田吃饭，天下治理得太太平平，人们相亲相爱安宁长寿。因此百姓把他们当作父母爱戴，当作神明敬仰，因此能够在位多年，王位延绵长久。还没有见过用凶恶残酷的手段统治人民，而能保住王位的。
“文帝从前乘着北周衰微，在君主身边供职，假献殷勤图谋骗取天子印信，撬开箱子盗窃皇帝玉玺。炀帝为了继承皇位，心性凶暴贪馋，开始使帝王的光辉晦暗，终于把太子的位置夺到。文帝病危，他在内宫伺候，于是让自己成了吞食父母的獍兽枭鸟，便用鸩毒杀死了父亲。危害比莒仆还要深重，罪行比商臣还要残酷，天地难以宽容，人神慨叹愤恨。州吁怎能容忍，阏伯伺机讨伐，剑阁因此心怀恶意，晋阳因此爆发叛乱，主管公田赋税的甸人已经空乏，名目繁多的刑罚随意滥用。想那尧帝使得上下九代和睦亲爱，显示了他的恭谨明智；文王使得嫡庶子孙百代有序，表现了他的圣明伟大。更何况是毁掉稳固的基业，灭绝自己的手足骨肉，唇亡齿寒，难道仅仅是虞、虢两国才有这种相依的关系，这样还想帝位长久，办得到吗！这是第一条罪状。
“禽兽的行为，表现在母子父女群婚，人类的道德，是讲究血缘关系的亲疏。然而兰陵公主竟被奸污，谁料这位像舜的妹妹..首那样贤淑的女子，反而蒙受文姜私通哥哥齐襄公那样的耻辱。甚至文帝的侍妾宫女，一并给予宠爱；各位王侯的女儿，全部收进后宫。母鸡在清晨高声报晓，雄鸡成群地随意乱飞，像春秋时的陈灵公一样，君臣们穿着情妇的内衣在宫殿上戏耍，像匈奴的冒顿单于一样，众男女在帐篷里奸宿。官爵赏赐，只要女人出面说情就能到手，公侯卿相公然干出淫猥的勾当，国家纲纪破坏无遗。这是第二条罪状。
“辨别百官，日理万机，天还没亮就穿衣起床，太阳偏西还没吃早餐。夏禹不看重直径一尺的璧玉而珍惜一寸光阴，光武刘秀不伤害别人的肢体而保全康健，像这样操心劳苦，深怕造成冤屈。而炀帝沉溺于饮酒作乐，把白天当作夜晚，大喊大叫，嗜好歌舞，经常住在地下室里，往往躺在酒糟堆上。早朝很少见到他的身影，朝臣很少见到他的面庞，朝政从此荒废，奏章因而积压。中山人狄希酿造的千日酒，喝得他大醉不醒；荆州刺史刘表的三雅杯，怎比这更令他依恋难舍。还到处收罗清白人家的子女，以供后宫选用，偷偷跑到集市，亲自赶着驴车，和商贩混在一起，被邀约进出客店。跟他相比，商纣王的罪过算小，汉灵帝的罪行更轻，使朝廷内外人心震动，令天下臣民丧失希望。这是第三条罪状。
“‘建造房屋，为避风雨’，《易经·系辞》写得清楚；尧的住房‘茅草屋顶不加整理，柞木椽子不加砍削’，《韩非子》、《史记》都有记述。古代圣人创造房屋的本意，只是为了挡风遮雨，哪里追求朱漆玉饰的豪华，铺绨挂锦的富丽？所以居室装饰美玉，屋宇规模宏伟，商纣王因此灭亡；阿房宫拔地而起，高耸入云，秦二世因此倒台。炀帝还不遵守古代的制度，不考虑前人的法规，建筑很多水榭亭台，修造很多楼堂馆所，美玉装饰的门户上钉着兽面铜制环钮，漆成红色的石阶上镂刻着青色图纹。高楼大厦遮掩了太阳月亮，隔绝寒冷炎热。耗尽百姓的筋力，用光天下的资财，假如是神灵还难办到，疲惫的人力更加不行。这是第四条罪状。
“古代的自由民所负担的公田耕种任务，每户不超过十亩；所负担的劳役，每年只有三天。以此减轻劳役租税负担，不耽误农事季节，宁可让百姓多储蓄粮食，也不聚敛到官府粮仓。但是隋朝派收的赋税名目繁多，没个限度；如同烈火烧了一次又一次，如同漏底的酒器永远也装不满。按人头计算用簸箕收粮，预收了十年的租税；农妇纺织的布帛也全部收光，一天就丧失了千金资财。父母无法养育自己的婴儿，恩爱的夫妻被迫离散，万户的城镇无人居住，千里的区域没有人烟。西蜀富户卓王孙家，反而跟孔子的学生原宪一样贫寒；东海郡豪门糜竺家，突然像西汉文帝的宠臣邓通一样客死他乡。这是第五条罪状。
“古代的贤君，出外巡视，尧、舜是五年一次，周朝则是十二年一次。巡视的本意是亲自抚慰民间疾苦，观察社会风俗民情，从而广泛地积蓄柴草，大量地储备粮食。而炀帝年年出外游览，跑遍名山大川，陪伴的朝臣精疲力尽，接待的人们辛勤劳苦。狂风暴雨，姑且当作前导，车水马龙，于是跑遍全国。像秦始皇那种穷奢极欲的心愿还没满足，像周穆王那种追逐女色的欲望难有止境，同西王母那样的美女宴饮作乐歌云唱雨，像秦始皇那样到东海泛舟观看日出。家家遭受交纳粮草的痛苦，人人断绝死里逃生的希望。如果国君有道德才能，在边境设防，使外族不来侵犯中原，那么德行不浅。然而修筑万里长城，是在不义的战国时代干的，这是对欺诈风气的肯定，跟学习古代的法则无关。隋朝仿效秦朝，重新大筑长城，按照它残存的基脚，延长万里，民工尸体铺满原野，血水流成了沟渠，积久的怨恨充塞山河，悲愤的哭声震动天地。这是第六条罪状。
“辽河的东部，朝鲜的土地，《尚书·禹贡》篇把它划为距离王都最远的边缘地带， 周朝的天子不把它的首领当作诸侯而当贵宾对待， 只是保持联络关系， 通达声威教化， 如果希望爱护人民， 不必要求拓展疆土。再说强弓射出的箭飞到最后， 连最薄的素绢也射不穿； 猛烈的风刮到最后， 哪能吹得动羽毛。石板田地得到了却无用处， 鸡的肋骨吃起来有什么意思。而隋朝却依仗人多势众， 征战不止， 只想着侵吞兼并土地， 不考虑治国的长远谋略。战争就像火灾， 无休无止就会烧到自己， 就使亿万外族兵卒， 全军覆没。吴王夫差丧失国家， 实质上是 由于他到黄池跟晋国争霸去了， 而让越王勾践乘虚而入；前秦苻坚被人杀死， 实在是由于他挑起淝水之战， 自己吃了败仗。他们都像黄雀捕蝉那样只贪眼前利益， 而不顾及后患。两军对垒刀来箭往， 戴孝的寡妇成群结队， 正义的人切齿痛恨，勇猛的人怒不可遏。这是第七条罪状。
“朝臣应直言忠告国君， 而不顾及自身安危， 就像木头要平直必须按照墨线砍削， 刀矛要锐利， 必须在石上磨砺。唐尧设置谏鼓， 是想听到批评过失的意见；夏禹悬挂小鼓， 为了经常听到劝谏的有益话语。但炀帝不听劝谏违背天意， 妒忌陷害贤才， 刚正不阿的人， 全遭杀害。左仆射、齐国公高赹， 上柱国、宋国公贺若弼， 有的是尚书省的宰相， 有的是边防军的功臣， 一时说出了不顺耳的忠言， 反而落了个赐剑 自刎的下场。龙逢没有犯法， 随便地遭受夏桀的诛灭； 王子比干没有什么罪， 枉然地遭受纣王的杀害。于是使得君子不敢讲话， 贤人闭 口不言。他指责太阳来抖威风， 箭射苍天表示欺侮， 不明白国家快要灭亡， 不知道死期就要到来。这是第八条罪状。“
设置官员分担职务， 重要的是衡量才能， 审案判罪， 不能行贿受贿。但是如今钱能通神的舆论盛行， 用钱买官的事普遍发生， 如同东汉的‘跋扈将军’梁冀收取黄金蛇， 如同孟佗进献葡萄酒。于是使得伦常败坏， 政务靠贿赂办理， 君子被排斥到民间， 小人 占据着官位。国君用人像堆木柴后来居上，跟西汉汲黯说的一样：我倒楣的是钱财不如人家，该为赵壹的文章悲伤。这是第九条罪状。
“孔子说过，不讲信用就不能树立声威，舍命报效就得赏赐，按照礼仪怎能背弃诺言。自从炀帝即位，每年都要外出，南北视察，东西征战，搞得西北边境的浩..县都要陪着布置警戒，东都洛阳也要加强守卫，在中原腹地的阌乡县旷野展开大战，在北部的雁门关解除围困。在外的将士，不计其数，立了功劳，必须赏赐官职爵位。但是朝廷存着随时变卦的心思，言谈举止轻率虚假，形势危急就公布奖赏标准，取得太平却不兑现，跟秦国商鞅颁发奖金大不一样，跟西楚项羽拿着印章摸来摸去舍不得给人完全相同。芳香的钓饵，必然引来上钩的鱼，看中你的重赏，别人就会卖命，让圆球从坡下滚到坡上去，这样的事也不难出现。如今各位勇士英雄，谁不怨恨。就是普通百姓，信守诺言毫不含糊，作为国君，却反复无常。这是第十条罪状。
“以上十条罪状中犯上一条，没有一个不亡国的。更何况礼义廉耻不予理睬，天地人民全都忧伤，老老少少，男男女女，都知道炀帝跟商纣王、夏桀一样，应该灭亡了。用光南山的竹子，也写不完他的罪行；引来东海的水，也洗不清他的恶迹。因此天神给宫廷降下灾祸，恶人在中原为非作歹，三河之间放纵大猪般的贪欲，四海之内遭受长蛇般的荼毒。百姓大量死亡，几乎无人幸存，以十分计算，只有一分而已。人民惶惶不安，都担心天要崩坠；大众议论纷纷，只愁地要塌陷。再说改朝换代，必有一定的期限，商朝六百年灭亡，周朝三十世(九百年)灭亡。所以谶语说‘：隋朝三十六年灭亡。’这就是厌恶隋朝的迹象已经表明，改朝换代的征兆预先出现。皇天不讲关系亲疏，只是帮助有道德的人。何况又是彗星满天，申纟需解释这是表明清除旧朝；木星进入双子座，甘公认为这是表明义军兴起。加上朱雀门起火，正阳月出现日蚀，狐狸嚎叫鬼魅啼哭，河水干涸山峰倒塌。这些都是隋家宗庙变为废墟，灌木长进宫廷的怪异现象。比起来，夏桀时的灾祸迹象还不多，商纣王时的灾祸征兆还更少。牵牛星进入天河，才知道大乱来临；天河中的王良星赶马，才验证遍地战争。
“现在顺应民心准备变革，提前行动天不违弃，如同周武王在孟津隆重誓师讨伐商纣王，如同商汤在景亳宣布天命讨伐夏桀，三千个列国，八百名诸侯，没有商议却众口一词，没有相约却自己赴会。战车轰轰隆隆，如同万钧雷霆，彪虎长啸东风浩荡，蛟龙昂首祥云升腾。我们的魏公聪明睿智神圣威武，思虑敏捷博大精深，集中七德于一身，因具九功而杰出。他是北周太保、魏国公的孙子，隋朝上柱国、蒲山公的儿子。他一家以大德世代相传，如同周武王继承他祖父姬季历的根基；地位由头功开拓奠定，如同光武帝继承九世祖刘邦的伟业。天生帝王之相确凿无疑，像太阳的额头表现得清清楚楚，诞生地有着王气，像帝位的文理显示得明明白白。加上姓氏符合河图纬书预示的天命，名字符合儿歌民谣表现的民心，天下百姓因此从心里归附，日月星辰因此要改变年号。周文王姬昌囚禁在..里时，吉祥的神鸟正好飞来；汉高祖刘邦潜藏在砀山时，吉祥的红云自己出现。光武帝刘秀还住在长安时，就有人送来谶语赤符，暗示着他起兵讨伐王莽；早在汉桓帝时，就有一颗黄星出现在梁、宋的天空，预示着五十年后魏武帝曹操的锋芒锐不可当。真命天子刚刚出现，着手开创基业的时候，经历着各种危难的考验，越是遇到强大的对手就越是威猛。上柱国、司徒、东郡公翟让功勋在组建义军方面得以发扬，辅佐在筹划大事方面得以光大，如同伊尹辅佐商汤、萧何辅佐高祖一样。上柱国、总管、齐国公孟让，柱国、历城公孟畅，柱国、绛郡公裴行亻严，大将军、左长史邴元真等人，都在千里疆场上谋划征战，身先士卒英勇杀敌，挥剑就能斩杀蛟龙海龟，弯弓就能射死巨鸢飞雁。他们如同韩信、彭越、周勃、灌婴，帮助汉高祖创下基业；如同寇恂、贾复、吴汉、冯异，辅佐光武帝登上皇位。还有骁勇力大的将士，武艺高超的兵卒，骏马飞奔风驰电掣，刀矛挥舞银光闪烁。
“魏公恰好获得机遇，受到亿万民众的拥戴，亲自穿戴铠甲头盔，跋山涉水，顶风冒雨，不辞劳苦。于是兴起正义的军队，将要惩罚炀帝的罪行，兵众整整百万，理由就是天意，吸一口气黄河、渭水就要断流，大吼一声嵩山、华山就会崩倒。用这样的军队进攻城镇，哪一个城镇不能攻克；用这样的部队打击敌军，哪一股敌军不能摧毁？如同倾倒大海来浇灭残火，举起高山来压碎小蛋。敲响进军的战鼓，各路兵马奋勇向前，于本月二十一日兵临东都洛阳。杨隋朝廷文武官员、东都留守段达等人，是作恶多端的余党，奸邪谄媚的恶棍，长久不懂天意，竟敢抵抗义军，驱使十万名恶徒，到回洛仓北边来舞刀弄枪。于是群雄抢夺胜利，众勇争获成功。利用敌人反正投诚的心理，乘着我军猛如破竹的威势，没有多长时间，敌军就溃散了，秦将白起在长平活埋的赵国兵卒还没有我们活埋的敌人多，光武刘秀在熊耳山缴获赤眉的武器还比我们缴获的武器少。段达等人帮助坏人作恶，凭借洛阳顽抗，我云梯高架冲车猛攻，你白白地设想了多种防御方案；我冲锋的鼓角就要响起，你白白地构筑了多种防御工事。如同居住在帷幕上的燕子，放养在水池中的鱼儿，灭亡的时辰，不是早晨就是傍晚。
“当然兴洛仓、虎牢仓，国家储存的粮食，我军抢先夺得，时间已很久了。还夺得了回洛仓、黎阳仓，天下的粮仓，全都不归杨隋朝廷所有。各地仗义起兵，粮食武器都很充足，打遍天下没有对手。原光禄卿裴仁基，本是隋朝一位有雄才大略的高级将领，得到特许自行出兵征伐，远近的人们都依靠着他，隋朝的安危都托付了他，他还能识时务知权变，离开隋朝投奔义军。隋将袁谦在蓝水被捉，张须陀在荥阳县被抓，窦庆在淮南战死，郭询在河北被杀，隋朝灭亡的征兆，是可想而知的。我清河公房彦藻，近来按照军令，到东南攻占土地，部队打到哪里，都如狂风暴雨电闪雷鸣般迅猛。安陆县、汝南郡，随即平定；淮安郡、济阳县，很快送来降书。友军徐圆朗已经平定鲁郡，孟海公又攻克济阳县，天下英雄，都迅速起兵声援。封民赡夺取了平原县，郝孝德占领了黎阳仓，李士雄对长平县虎视眈眈，王德仁在上党县大抖威风，滑公李景、考功郎中房山基从临渝兴起，刘兴祖在白朔起事，崔白驹在颍川郡起兵，方献伯献出谯郡投奔我军，他们各自招集了几万人马，都希望联合誓师同隋军决战。从大海以西，到函谷关以东，人们把牛和酒送给部队，将吃的喝的摆满道路。诸君都是官绅世家，优秀人才，在这国命重新接续的年月，分割土地分封诸侯的开始，乘势奋起奔个前程，如今正是机会，鼍龙鸣叫龟鳖响应，抓住机会赶快行动，应当各自聚集率领人马，共同建功立业。如像耿..投奔汉光武帝，萧何辅佐汉高祖，哪会只是委任将相，封为王侯，富贵被时人推重，忠贞世代流传，难道不是盛事吗！
“你们隋朝官吏，如同对着唐尧吠叫的夏桀的走狗，还受着炀帝的恩惠，仍享有走狗的俸禄。与其像审配那样为袁绍殉葬，不如像张癭那样归附曹操；与其像范增那样遭受项羽猜疑，不如像陈平那样追随刘邦。魏公对人真诚，会给予优越的地位，安排恰当的官职，让你们不再忧虑。要果敢莫迟疑，来他个众叛亲离，如同夙沙部落的人们一起捆绑自己的头领来归附神农，如同彭宠的仆从主动杀死自己的主人来献给光武皇帝，就会授予高官，给予重赏。如果面对既成局势还糊涂愚昧，执迷不悟，那么就会在昆仑山上放一把火，让美玉跟石头一起烧毁，你们这才后悔，怎么来得及呀！黄河在大地上奔流，明了我诚恳的诺言；白日在高空中悬挂，知道我殷勤的心意。向天下宣告，使全民知晓。”
以上就是祖君彦的文章。
不久，郑德韬、杨德方都死了，又任命郑廷页为左司马，郑虔象为右司马。柴孝和劝说李密道：“关中以高山为屏障，以黄河为天堑，项羽离开这里就灭亡了，刘邦在这里建都就成功了。照我的想法，让裴仁基镇守回洛仓，翟让镇守洛口仓，您亲自挑选一支精锐队伍，向西突袭长安，百姓谁不到郊外来迎接，定会不用打仗就到手了。攻克西京之后，等根基牢固兵马强壮，才回头径直攻打东西崤山和函谷关，攻克东都洛阳，传递文书发令调遣，天下可以平定。只是如今英雄豪杰争先恐后地起兵，实在担心别人抢在我们前头，一旦错失机会，后悔哪里来得及！”李密说：“您这个方略，我也想过很久了，实在是个上策。但是炀帝还在，追随他的军队还很多，我的队伍，都是山东人，既然知道还没有攻克洛阳，哪里愿意跟着我向西进关？各位部将都出身于绿林好汉，把他们留下会各自称王称霸。如果这样，就全完了！”
李密倚仗部队气势勇猛，往往进入皇家园林跟隋军连续交战。在李密被乱箭射伤，躺在营帐里的时候，洛阳城里的隋军乘机偷袭，李密的兵众四下逃散，放弃了回洛仓，集中到了洛口仓。炀帝派遣王世充率领五万名精兵强将进攻，李密迎战失利，柴孝和掉进洛水淹死，李密哭得极度悲痛。王世充在洛口仓西边扎营，跟李密对峙了一百多天，大小战斗打了六十多次。武阳郡丞元宝藏、黎阳叛军首领李文相、洹水叛军首领张升、清河叛军首领赵君德、平原叛军首领郝孝德，一同归附了李密，联合袭击，攻克了黎阳仓，占领了它。永安首屈一指的豪富家族周法明献出长江黄河之间的大片封地投靠李密。齐郡的叛军首领徐圆朗、任城县的大侠客徐师仁、淮阳郡太守赵佗都归附了他。
翟让的部将王儒信鼓动翟让担任大冢宰官职，统领百官，夺取李密的大权。翟让的哥哥翟宽又对翟让说“：皇帝只能由我们自己做，怎能送给别人！你如果做不了，就该我来做。”李密知道了这件事，暗中有除掉翟让的打算。恰逢王世充摆着阵势打来了，翟让出兵抵御，遭到王世充猛攻，翟让稍有不利，李密和单雄信等人率领精兵强将救援，王世充败逃。第二天，翟让自己来到李密的营帐，要求饮酒作乐，李密安排菜肴招待他，他所带领的部下一一安排在各处就餐。李密请翟让入席后，拿出一把好弓给翟让鉴赏，翟让刚刚拉满，李密派一名勇士从背后将他斩首，同时杀掉了他的哥哥翟宽以及部将王儒信。翟让的部将徐世责力被混乱的士卒砍了一刀，受了重伤，李密立即制止了，才免于死亡，单雄信等人跪地叩头请求饶恕，李密都免于处分并安慰他们。于是亲自到翟让的各个兵营，向他的将士们通报了情况，没有人敢闹事。就命令徐世责力、单雄信、王伯当瓜分他的兵众各自带领。
过了不久，王世充袭击仓城，李密又打败了他。王世充又把军营迁移到了洛口仓的北边，在洛水上架设浮桥，派出全部人马进攻李密，李密和一千多人抵抗，形势不利向后撤退。王世充乘胜逼近洛口城下，李密挑选几百名精兵阻截，王世充的兵众全线溃逃，抢着拥上浮桥，淹死了几万人。他的虎贲郎将杨威、王辩、霍举、刘长恭、梁德、董智都已阵亡，王世充只是保住了性命。当天夜晚，天降大雪，他的士卒几乎冻死光了。李密乘胜攻克了偃师县，在这里修筑起金墉城驻扎下来，拥有三十多万人马。东都留守韦津又和李密在上春门作战，韦津大败，当场被捉。隋廷掌管土木营建的官员将作大匠宇文恺叛离东都，投降了李密。东到海滨、泰山，南到长江、淮河，没有哪个郡县不派使者归附李密。窦建德、朱粲、杨士林、孟海公、徐圆朗、卢祖尚、周法明等人都顺势地派人向李密上书劝说他登皇帝位，于是李密手下的官吏们全都劝说他立即称帝，李密说：“洛阳没有平定之前，不能谈这件事。”
到唐高祖李渊的义旗树立之后，李密倚仗自己强大兴旺，想当各路兵马联盟的领袖，就写信给高祖称兄道弟，要求联合起来推翻杨隋朝廷，大致内容是说想跟高祖像周武王那样在孟津联合八百诸侯，在牧野誓师杀掉商纣王，像汉高祖那样在咸阳拘捕秦始皇的孙儿子婴，主要意思是杀掉后主杨广，抓住代王杨侑。高祖读罢之后笑着说：“李密嚣张放肆，不能够随便回信。我刚刚平定长安，还没有功夫东征，马上跟他断绝关系，就是又多了一个强大的对手。李密如今正好用来替我抵抗洛阳的隋军，把守虎牢那样的要道，另外去找韩信、彭越那样的将领，不如利用李密。应当用谦恭的言词推崇颂扬他，使他更加骄傲，对我不予提防。等我进了函谷关，依托蒲津关驻守永丰仓，以东西崤山和函谷关为后盾去进攻伊水、洛水，我开创基业的大事就成功了。”命令记室温大雅写信答复李密说：
“近来，江山狼烟滚滚，四海不得安宁，华夏变为废墟，黎民遭受困苦。百姓充当兵卒，锄头作为武器，一个个争夺霸主想当帝王，就像那群狐喧嚣群蜂飞舞。庄严雄伟的东都洛阳，遭受强兵围攻；肥沃富饶的中原土地，躺满饿死的尸体。皇上到南方巡视，根本无法回到京城；匈奴在北边强盛，将会侵占中原。皇上不考虑这些，臣下也不敢说话，野心家篡夺帝位，没有谁敢斥责。突然弄到这步田地，是自己留下这样的忧患，七百年的基业，两代就完结了。北周、北齐以前，自有文字记载以来，国家沦落，还没有像这样惨痛的。上天养育百姓，必然安排主宰，当今胜任主宰的，除了您还有谁呢？我已五十多岁，没有这个念头，乐意拥戴老弟您，跟随建功立业。希望您早日顺应天意，好让亿万百姓安宁。到时归向老弟，请允许我加入李氏家族的名册；能再次分封到唐城，这种荣耀就令人满足了！像周武王那样在牧野杀掉商纣王，我不忍心谈起；像汉高祖那样到咸阳拘捕子婴，我还不敢从命。汾河、晋水这块地方，还等着安抚，举行联盟集会，还没功夫确定日期。现在皇上巡视南方，只怕是跟西晋怀帝司马炽一样走出皇宫就回不来了。环视中原大地，长满繁茂的野草，感叹油然而生，内心实在愧疚。假如有什么消息，希望尽快告诉，没有当面感受您的情怀，因而给您增添了麻烦。名利场中，刀箭交错，危险境地要极为谨慎，开创伟业要加倍努力。”
李密得到回信非常高兴，给他的部下看后说：“唐公推崇我，天下是不难平定的！”于是不提防高祖的军事力量而一心注意王世充。
不久，宇文化及率领兵众从江都北上进逼黎阳，人马有十多万，李密就亲自率领步兵骑兵两万人抵御。隋朝的越王杨侗称帝，派遣使者授予李密太守、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公的官职爵号，命令他先消灭宇文化及，然后进入朝廷辅佐执政。李密准备跟宇文化及对抗，又担心前后受到攻击，就用谦恭的言词回信谢绝了。宇文化及到了黎阳，跟李密相遇，李密知道他的部队缺少吃的，速战速决对他有利，所以不跟他交锋，堵住了他的退路。李密派徐世责力守卫仓城，宇文化及攻打没有成功。李密知道宇文化及粮食快要光了，就诈称跟他联合，以便使他的士气松懈。宇文化及不知是计，非常高兴，让士卒放开肚皮吃饭，指望李密送来粮食。后来知道是个阴谋，宇文化及火了，跟李密在卫州的童山脚下恶战了一场，李密被乱箭射伤，到汲县休息。宇文化及精疲力尽粮草断绝，士卒多半叛逃，攻了一下汲县之后，迅速向北转移到了魏县。他的部将陈智略、张童仁先后带领自己的队伍归顺了李密。原先，宇文化及在东郡留下了一些军需物资，派遣他设置的刑部尚书王轨看守，到这时王轨献出东郡投降了李密。
李密带领部队向西进发，派遣使者到洛阳朝见越王杨侗，把杀害炀帝的凶手于弘达进献给他。杨侗通知李密到朝廷去，李密走到温县，听说王世充打进宫廷控制了杨侗，就返回了金墉城。这时李密的士卒缺少衣服，王世充的士卒缺少粮食，就提出互相交换，李密开始拒绝，邴元真贪图私利，多次劝说李密，李密就答应了。开始，洛阳断粮，投奔李密的士卒每天有好几百人，这时有了粮食，投降的人逐渐减少，李密才后悔，停止了交换。李密虽然占有粮仓却没有财物仓库，将士们参加了多次战斗都没有得到奖赏，加上优待刚来投靠的降兵，因此广大将士逐渐产生了埋怨情绪。
唐高祖武德元年(618)九月，王世充带五千名士卒来决一胜负，李密留下王伯当守卫金墉城，亲自带上精锐部队开往偃师县，以城北的邙山为营垒等待着。王世充的队伍来了，李密吃了败仗，裴仁基、祖君彦同被王世充俘虏，李密和一万多人跑往洛口。王世充围攻偃师县，守城将领郑廷页的部下劫持主将背叛，献出县城投降了王世充。李密快进洛口仓城时，邴元真已派人秘密勾结王世充，李密暗中发觉了这件事，但不公开，想等王世充的部队走到洛水的河心，再发起进攻。王世充的部队来了，李密的侦察骑兵却没有及时发觉，正准备出击时，王世充的部队已经过了洛水。李密考虑抵挡不住，带着人马悄悄逃走，直奔武牢城，邴元真竟然交出武牢城投降了王世充。
李密打算到黎阳去，有人对他说：“杀翟让时，徐世责力差点儿送命，现在跑到他那儿去，靠得住吗？”当时王伯当放弃了金墉城，退守河阳县，李密带着轻装的骑兵从武牢去找他，对他说：“我军失败了，长久地辛苦了各位！我现在自杀，来向大家请罪。”王伯当抱住李密，大声哭喊极端悲痛，人们都泪流满面，无法抬头看人。李密又说“：各路部队幸亏互不背弃，应当一起到关中去投奔唐公李渊，我本人虽然为没有替他立功感到惭愧，您诸位定会富贵。”他的府掾柳..回答说“：当年盆子投奔汉朝，担任了主管御厨采购这样亲信的官职尚食均输。您和唐公是同姓，还有昔日的交往，虽然没有跟随他举起义旗，但是挡住了洛阳的隋军截断了他们的退路，让唐公不用打仗就占有了长安，这也是您的功劳。”大家都说“：是这样。”李密又对王伯当说“：您的家庭负担很重，怎能再跟我一起走啊！”王伯当说：“当年汉高祖讨伐项羽，萧何带领子侄后辈跟随着他，我还为兄弟们不能跟随您而感到遗憾，感到惭愧。怎能因为您今天处境不利，就把去留问题看得太随便呢。即使是在荒郊野外粉身碎骨，也心甘情愿。”在场的人没有谁不感慨激动，因此跟随他进关中的超过两万人。唐高祖派遣使者迎接慰劳，在路上等候，李密非常高兴，对自己的同伴们说“：我曾有百万人马，一下子弄到这步田地，是天命。如今事业失败投奔西京，幸运地受到优待，应当考虑竭尽忠心，来侍奉我尊崇的人！山东有几百名重要人物，知道我到了这里，派遣使者去邀请他们，全都会投奔长安。同投奔汉光武帝的窦融相比，功勋也不算小，难道不给我安排个三公的位置吗？”等到了长安，待遇逐渐菲薄，掌权的人们又来索取财物，内心非常不满。不久授予他光禄卿头衔，封邢国公爵号。
没过多久，听说他原来的部将们都不想跟随王世充，高祖就派李密带领自己的队伍到黎阳去，招集原来的将士，设法除掉王世充。当时王伯当任左武卫将军，就任命为李密的副将。李密行军到桃林县，高祖又要召见他，他非常恐惧，准备反叛李唐朝廷。王伯当极力劝阻，李密不听，王伯当就对他说：“义士立下志向，不因考虑生死而变心。我承蒙您的恩惠知遇，要用生命报答。您硬是不听，现在只得一同前去，不管是生是死，但是只怕终究没有什么结果。”于是挑选几十名骁勇的将士，穿上女人的衣裳，戴上面罩，在裙子里藏着刀子，冒充县令的家眷，亲自带着进了桃林县城。顷刻之间，去掉女装猛然冲出，占领了县城，驱赶牲畜抢劫财物，直奔南山，冒险向东进发，派人飞马通知张善相，要他出兵接应。
这时右翊卫将军史万宝留守熊州，派副将盛彦师率领步兵骑兵几千人飞速追赶，到陆浑县以南七十里处追上了李密。盛彦师将人马埋伏在山谷里，等李密的人马过了一半，猛然冲杀，打败了李密，将他斩首。李密当时三十七岁。王伯当也为他而死，与李密的首级一起被送到长安。当时李责力任黎阳总管，高祖因为他曾经侍奉李密，派遣使者告知李密的反叛情况。李责力上表请求收葬李密，朝廷发出诏书答应了他。高祖送还了李密的尸体，李责力发出讣告举行丧礼，全按君臣的礼仪。大摆文武仪仗，全军将士都穿孝服，把他安葬在黎阳山以南五里处。老朋友们哭他，不少人悲痛得吐血。邴元真投降王世充后，被任命为行台仆射，镇守滑州。李密的旧日将领杜才干痛恨他背叛李密，诈称跟他会面，布置伏兵将他斩首，把他的首级放在坟前祭奠李密。
○李密
李密，字玄邃，本辽东襄平人。魏司徒弼曾孙，后周赐弼姓徒何氏。祖曜，周 太保、魏国公；父宽，隋上柱国、蒲山公，皆知名当代。徙为京兆长安人。密以父 廕为左亲侍，尝在仗下，炀帝顾见之，退谓许公宇文述曰：“向者左仗下黑色小兒 为谁？”许公对曰：“故蒲山公李宽子密也。”帝曰：“个小兒视瞻异常，勿令宿 卫。”他日，述谓密曰：“弟聪令如此，当以才学取官，三卫丛脞，非养贤之所。” 密大喜，因谢病，专以读书为事，时人希见其面。尝欲寻包恺，乘一黄牛，被以蒲 鞯，仍将《汉书》一帙挂于角上，一手捉牛靷，一手翻卷书读之。尚书令、越国公 杨素见于道，从后按辔蹑之，既及，问曰：“何处书生，耽学若此？”密识越公， 乃下牛再拜，自言姓名。又问所读书，答曰《项羽传》。越公奇之，与语，大悦， 谓其子玄感等曰：“吾观李密识度，汝等不及。”于是玄感倾心结托。
大业九年，炀帝伐高丽，使玄感于黎阳监运。时天下骚动，玄感将谋举兵，潜 遣人入关迎密，以为谋主。密至，谓玄感曰：“今天子出征，远在辽外，地去幽州， 悬隔千里，南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵出其不 意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬朔，赍粮必尽。举麾一召， 其众自降，不战而擒，此计之上也。关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。 若经城勿攻，西入长安，掩其无备，天子虽还，失其襟带。据险临之，固当必克， 万全之势，此计之中也。若随近逐便，先向东都，顿坚城之下，胜负殊未可知，此 计之下也。”玄感曰：“公之下计，乃上策也。今百官家口，并在东都，若不取之， 安能动物？且经城不拔，何以示威？”密计遂不行。玄感既至东都，频战皆捷，自 谓天下响应，功在朝夕。及获内史舍人韦福嗣，又委以腹心，是以军旅之事，不专 归密。福嗣既非同谋，因战被执，每设筹画，皆持两端。玄感后使作檄文，福嗣固 辞不肯，密揣其情，因谓玄感曰：“福嗣既非同盟，实怀观望。明公初起大事，而 奸人在侧，必为所误，请斩之以谢众，方可安辑。”玄感曰：“何至于此！”密知 言之不用，退谓所亲曰：“楚公好反而不图胜，如何？吾属今为虏矣！”后玄感将 西入，福嗣竟亡归东都。
隋左武卫大将军李子雄坐事被收，系送行在所，于路杀使者，亡投玄感，乃劝 玄感速称尊号。玄感问于密，密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外；魏武将求 九锡，荀彧止而见疏。今者密若正言，还恐追踪二子；阿谀顺意，又非密之本图。 何者？兵起已来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至。 公当身先士众，早定关中，乃欲急自尊崇，何示人不广也！”玄感笑而止。及隋将 宇文述、来护兒等率军且至，玄感谓曰：“计将安出？”密曰：“元弘嗣统强兵于 陇右，今可阳言其反，遣使迎公，因此入关，可得绐众。”因引军西入。至陕县， 欲围弘农宫，密谏之曰：“公今诈众西入，事宜在速，况乃追兵将至，安可稽留！ 若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全？”玄感不从，遂围之，三日不拔， 方引而西。至于晙乡，追兵遂及，玄感败。密乃间行入关，为捕者所获。
时炀帝在高阳，密与其党俱送帝所，谓其徒曰：“吾等之命，同于朝露，若至 高阳，必为俎醢。今在道中，犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃避也！”众然之。 其多有金者，密令出示使者曰：“吾等死日，幸用相瘗，其余即皆报德。”使者利 其金，许之。及出关外，防禁渐弛，密请市酒食，每夜宴饮，喧哗竟夕，使者不以 为意。行至邯郸，密等七人穿墙而遁。抵平原贼帅郝孝德，孝德不甚礼之。密又舍 去，诣淮阳，隐姓名，自称刘智远，聚徒教授。经数月，郁郁不得志，为五言诗曰： “金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。 眺听良多感，徙倚独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？ 樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧。” 诗成而泣下数行。时人有怪之者，以告太守赵佗，下县捕之，密又亡去。会东郡贼 帅翟让聚党万余人，密往归之。或有知密是玄感亡将，潜劝让害之，让囚密于营外。 密因王伯当以策于让曰：“当今主昏于上，人怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突 厥，方乃巡游扬、越，委弃京都，此亦刘、项奋起之会，以足下之雄才大略，士马 精勇，席卷二京，诛暴灭虐，则隋氏之不足亡也。”让深加敬慕，遽释之。遣说诸 小贼，所至皆降。密又说让曰：“今兵众既多，粮无所出，若旷日持久，则人马困 弊，大敌一临，死亡无日矣！未若直取荥阳，休兵馆谷，待士勇马肥，然后与人争 利。”让以为然。自是破金堤关，掠荥阳诸县城堡，多下之。荥阳太宗杨庆及通守 张须陀以兵讨让，让曾为须陀所败，闻其来，大惧，将远避之。密曰：“须陀勇而 无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒之。公但列阵以待，为公破之。”让不得 已，勒兵将战，密分兵千余人于木林间设伏。让与战不利，稍却，密发伏自后掩之， 须陀众溃，与让合击，大破之，遂斩须陀于阵。让于是令密别统所部。密军阵整肃， 凡号令兵士，虽盛夏皆若背负霜雪。躬服俭素，所得金宝皆颁赐麾下，由是人为之 用。寻复说让曰：“昏主蒙尘，播荡吴、越，群兵竞起，海内饥荒。明公以英杰之 才，而统骁雄之旅，宜当廓清天下，诛剪群凶，岂可求食草间，常为小盗而已！今 东都士庶，中外离心，留守诸官，政令不一。明公亲率大众，直掩兴洛仓，发粟以 赈穷乏，远近孰不归附？百万之众，一朝可集，先发制人，此机不可失也！”让曰： “仆起陇亩之间，望不至此，必如所图，请君先发，仆领诸军便为后殿。得仓之日， 当别议之。”大业十三年春，密与让领精兵千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛 仓，破之。开仓恣人所取，老弱襁负，道路不绝，众至数十万。隋越王侗遣虎贲郎 将刘长恭率步骑二万五千讨密，密一战破之，长恭仅以身免。让于是推密为主，号 为魏公。二月，于巩南设坛场，即位，称元年，其文书行下称行军元帅魏公府。以 房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为 司徒，封东郡公。单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，祖君彦为记室， 其余封拜各有差。于是城洛口周回四十里以居之。
长白山贼孟让率所部归密，巩县长柴孝和、侍御史郑颐以巩县降密。隋虎贲郎 将裴仁基率其子行俨以武牢归密，拜为上柱国，封河东郡公。因遣仁基与孟让率兵 三万余人袭回洛仓，破之，入东都，俘掠居人，烧天津，东都出兵乘之，仁基等大 败，仅以身免。密复亲率兵三万逼东都，将军段达、虎贲郎将高毗、刘长林等出兵 七万拒之，战于故都城，隋军败走。密复下回洛仓而据之，大修营堑，以逼东都， 仍作书以移郡县曰：
自元气肇辟，厥初生人，树之帝王，以为司牧。是以羲、农、轩、顼之后，尧、 舜、禹、汤之君，靡不祗畏上玄，爱育黔首，乾乾终日，翼翼小心，驭朽索而同危， 履春冰而是惧。故一物失所，若纳隍而愧之；一夫有罪，遂下车而泣之。谦德轸于 责躬，忧劳切于罪己。普天之下，率土之滨，蟠木距于流沙，瀚海穷于丹穴，莫不 鼓腹击壤，凿井耕田，治致升平，驱之仁寿。是以爱之如父母，敬之若神明，用能 享国多年，祚延长世。未有暴虐临人，克终天位者也。
隋氏往因周末，预奉缀衣，狐媚而图圣宝，胠箧以取神器。及缵承负扆，狼虎 其心，始曀明两之晖，终干少阳之位。先皇大渐，侍疾禁中，遂为枭獍，便行鸩毒。 祸深于莒仆，衅酷于商臣，天地难容，人神嗟愤！州吁安忍，阏伯日寻，剑阁所以 怀凶，晋阳所以兴乱，甸人为罄，淫刑斯逞。夫九族既睦，唐帝阐其钦明；百世本 枝，文王表其光大。况复隳坏盘石，剿绝维城，脣亡齿寒，宁止虞、虢？欲其长久， 其可得乎！其罪一也。
禽兽之行，在于聚麀，人伦之体，别于内外。而兰陵公主逼幸告终，谁谓敤首 之贤，翻见齐襄之耻。逮于先皇嫔御，并进银环；诸王子女，咸贮金屋。牝鸡鸣于 诘旦，雄雉恣其群飞，衵衣戏陈侯之朝，穹庐同冒顿之寝。爵赏之出，女谒遂成， 公卿宣淫，无复纲纪。其罪二也。
平章百姓，一日万机，未晓求衣，昃晷不食。大禹不贵于尺壁，光武不隔于支 体，以是忧勤，深虑幽枉。而荒湎于酒，俾昼作夜，式号且呼，甘嗜声伎，常居窟 室，每藉糟丘。朝谒罕见其身，群臣希睹其面，断决自此不行，敷奏于是停拥。中 山千日之饮，酩酊无名；襄阳三雅之杯，留连讵比？又广召良家，充选宫掖，潜为 九市，亲驾四驴，自比商人，见要逆旅。殷辛之谴为小，汉灵之罪更轻，内外惊心， 遐迩失望。其罪三也。
上栋下宇，著在《易》爻；茅茨采椽，陈诸史籍。圣人本意，惟避风雨，讵待 硃玉之华，宁须绨锦之丽！故璇室崇构，商辛以之灭亡；阿房崛起，二世是以倾覆。 而不遵古典，不念前章，广立池台，多营宫观，金铺玉户，青琐丹墀，蔽亏日月， 隔阂寒暑。穷生人之筋力，罄天下之资财，使鬼尚难为之，劳人固其不可。其罪四 也。
公田所彻，不过十亩；人力所供，才止三日。是以轻徭薄赋，不夺农时，宁积 于人，无藏于府。而科税繁猥，不知纪极；猛火屡烧，漏卮难满。头会箕敛，逆折 十年之租；杼轴其空，日损千金之费。父母不保其赤子，夫妻相弃于匡床。万户则 城郭空虚，千里则烟火断灭。西蜀王孙之室，翻同原宪之贫；东海糜竺之家，俄成 邓通之鬼。其罪五也。
古先哲王，卜征巡狩，唐、虞五载，周则一纪。本欲亲问疾苦，观省风谣，乃 复广积薪刍，多备饔饩。年年历览，处处登临，从臣疲弊，供顿辛苦。飘风冻雨， 聊窃比于先驱；车辙马迹，遂周行于天下。秦皇之心未已，周穆之意难穷。宴西母 而歌云，浮东海而观日。家苦纳秸之勤，人阻来苏之望。且夫天下有道，守在海外， 夷不乱华，在德非险。长城之役，战国所为，乃是狙诈之风，非关稽古之法。而追 踪秦代，板筑更兴，袭其基墟，延袤万里，尸骸蔽野，血流成河，积怨满于山川， 号哭动于天地。其罪六也。
辽水之东，朝鲜之地，《禹贡》以为荒服，周王弃而不臣，示以羁縻，达其声 教，苟欲爱人，非求拓土。又强弩末矢，理无穿于鲁缟；冲风余力，讵能动于鸿毛？ 石田得而无堪，鸡肋啖而何用？而恃众怙力，强兵黩武，惟在并吞，不思长策。夫 兵，犹火也；不戢，将自焚，遂令亿兆夷人，只轮莫返。夫差丧国，实为黄池之盟； 苻坚灭身，良由寿春之役。欲捕鸣蝉于前，不知挟弹在后。复矢相顾，髽而成行， 义夫切齿，壮士扼腕。其罪七也。
直言启沃，王臣匪躬，惟木从绳，若金须砺。唐尧建鼓，思闻献替之言；夏禹 悬鞀，时听箴规之美。而愎谏违卜，蠹贤嫉能，直士正人，皆由屠害。左仆射、齐 国公高颖，上柱国、宋国公贺若弼，或文昌上相，或细柳功臣，暂吐良药之言，翻 加属镂之赐。龙逢无罪，便遭夏癸之诛；王子何辜？滥被商辛之戮。遂令君子结舌， 贤人缄口。指白日而比盛，射苍天而敢欺，不悟国之将亡，不知死之将至。其罪八 也。
设官分职，贵在铨衡；察狱问刑，无闻贩鬻。而钱神起论，铜臭为公，梁冀受 黄金之蛇，孟佗荐蒲萄之酒。遂使彝伦攸篸，政以贿成，君子在野，小人在位。积 薪居上，同汲黯之言；囊钱不如，伤赵壹之赋。其罪九也。
宣尼有言，无信不立，用命赏祖，义岂食言？自昏主嗣位，每岁行幸，南北巡 狩，东西征伐。至如浩亹陪跸，东都守固，阌乡野战，雁门解围。自外征夫，不可 胜纪。既立功勋，须酬官爵。而志怀翻覆，言行浮诡，危急则勋赏悬授，克定则丝 纶不行，异商鞅之颁金，同项王之剚印。芳饵之下，必有悬鱼，惜其重赏，求人死 力，走丸逆坡，匹此非难。凡百骁雄，谁不仇怨。至于匹夫蕞尔，宿诺不亏，既在 乘舆，二三其德。其罪十也。
有一于此，未或不亡。况四维不张，三灵总瘁，无小无大，愚夫愚妇，共识殷 亡，咸知夏灭。罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。是以穷奇灾于上 国，猰暴于中原。三河纵封豕之贪，四海被长蛇之毒，百姓歼亡，殆无遗类，十 分为计，才一而已。苍生懔懔，咸忧杞国之崩；赤子嗷嗷，但愁历阳之陷。且国祚 将改，必有常期，六百殷亡之年，三十姬终之世。故谶箓云：“隋氏三十六年而灭。” 此则厌德之象已彰，代终之兆先见。皇天无亲，惟德是辅。况乃搀抢竟天，申繻谓 之除旧；岁星入井，甘公以为义兴。兼硃雀门烧，正阳日蚀，狐鸣鬼哭，川竭山崩。 并是宗庙为墟之妖，荆棘旅庭之事。夏氏则灾衅非多，殷人则咎征更少。牵牛入汉， 方知大乱之期；王良策马，始验兵车之会。
今者顺人将革，先天不违，大誓孟津，陈命景亳，三千列国，八百诸侯，不谋 而同辞，不召而自至。轰轰隐隐，如霆如雷，彪虎啸而谷风生，应龙骧而景云起。 我魏公聪明神武，齐圣广渊，总七德而在躬，包九功而挺出。周太保、魏公之孙， 上柱国、蒲山公之子。家传盛德，武王承季历之基；地启元勋，世祖嗣元皇之业。 笃生白水，日角之相便彰；载诞丹陵，大宝之文斯著。加以姓符图纬，名协歌谣， 六合所以归心，三灵所以改卜。文王厄于羑里，赤雀方来；高祖隐于砀山，彤云自 起。兵诛不道，《赤伏》至自长安；锋锐难当，黄星出于梁、宋。九五龙飞之始， 天人豹变之初，历试诸难，大敌弥勇。上柱国、司徒、东郡公翟让功宣缔构，翼亮 经纶，伊尹之佐成汤，萧何之辅高帝。上柱国、总管、齐国公孟让，柱国、历城公 孟暢，柱国、绛郡公裴行俨，大将军、左长史邴元真等，并运筹千里，勇冠三军， 击剑则截蛟断鰲，弯弧则吟猿落雁。韩、彭、绛、灌，成沛公之基；寇、贾、吴、 冯，奉萧王之业。复有蒙轮挟辀之士，拔距投石之夫，骥马追风，吴戈照日。魏公 属当期运，伏兹亿兆。躬擐甲胄，跋涉山川，栉风沐雨，岂辞劳倦，遂起西伯之师， 将问南巢之罪。百万成旅，四七为名，呼吸则河、渭绝流，叱咤则嵩、华自拔。以 此攻城，何城不陷；以此击阵，何阵不摧！譬犹泻沧海而灌残荧，举昆仑而压小卵。 鼓行而进，百道俱前，以今月二十一日届于东都。而昏朝文武、留守段达等，昆吾 恶稔，飞廉奸佞，久迷天数，敢拒义兵，驱率丑徒，众有十万，回洛仓北，遂来举 斧。于是熊罴角逐，貔虎争先，因其倒戈之心，乘我破竹之势，曾未旋踵，瓦解冰 销，坑卒则长平未多，积甲则熊耳为小。达等助桀为虐，婴城自固，梯冲乱舞，徒 设九拒之谋；鼓角将鸣，空凭百楼之险。燕巢卫幕，鱼游宋池，殄灭之期，匪朝伊 暮。然兴洛、虎牢，国家储积，我已先据，为日久矣。既得回洛，又取黎阳，天下 之仓，尽非隋有。四方起义，足食足兵，无前无敌。裴光禄仁基，雄才上将，受脤 专征，遐迩攸凭，安危是托，乃识机知变，迁殷事夏。袁谦擒自蓝水，张须陀获在 荥阳，窦庆战没于淮南，郭询授首于河北，隋之亡候，聊可知也。清河公房彦藻， 近秉戎律，略地东南，师之所临，风行电击。安陆、汝南，随机荡定；淮安、济阳， 俄然送款。徐圆朗已平鲁郡，孟海公又破济阳，海内英雄，咸来响应。封民赡取平 原之境，郝孝德据黎阳之仓，李士雄虎视于长平，王德仁鹰扬于上党。滑公李景、 考功郎中房山基发自临渝，刘兴祖起于白朔，崔白驹在颍川起，方献伯以谯郡来， 各拥数万之兵，俱期牧野之会。沧溟之右，函谷以东，牛酒献于军前，壶浆盈于道 路。诸君等并衣冠世胄，杞梓良才，神鼎灵绎之秋，裂地封侯之始，豹变鹊起，今 也其时，鼍鸣鳖应，见机而作，宜各鸠率子弟，共建功名。耿弇之赴光武，萧何之 奉高帝，岂止金章紫绶，华盖硃轮，富贵以重当年，忠贞以传奕叶，岂不盛哉！
若隋代官人，同吠尧之犬，尚荷王莽之恩，仍怀蒯聩之禄。审配死于袁氏，不 如张郃归曹；范增困于项王，未若陈平从汉。魏公推以赤心，当加好爵，择木而处， 令不自疑。脱猛虎犹豫，舟中敌国，夙沙之人共缚其主，彭宠之仆自杀其君，高官 上赏，即以相授。如暗于成事，守迷不反，昆山纵火，玉石俱焚，尔等噬脐，悔将 何及！黄河带地，明余旦旦之言；皎日丽天，知我勤勤之意。布告海内，咸使闻知。
祖君彦之辞也。
俄而德韬、德方俱死，复以郑颋为左司马，郑虔象为右司马。柴孝和说密曰： “秦地阻山带河，西楚背之而亡，汉高都之而霸。如愚意者，令仁基守回洛，翟让 守洛口，明公亲简精锐，西袭长安，百姓孰不郊迎，必当有征无战。既克京邑，业 固兵强，方更长驱崤函，扫荡东洛，传檄指捴，天下可定。但今英雄竞起，实恐他 人我先，一朝失之，噬脐何及！”密曰：“君之所图，仆亦思之久矣，诚乃上策。 但昏主尚存，从兵犹众，我之所部，并是山东人，既见未下洛阳，何肯相随西入？ 诸将出于群盗，留之各竞雄雌。若然者，殆将败矣！”密将兵锋甚锐，每入苑与隋 军连战。会密为流矢所中，卧于营内，东都复出兵乘之，密众大溃，弃回洛仓，归 于洛口。炀帝遣王世充率劲卒五万击之，密与战，不利，孝和溺死于洛水，密哭之 甚恸。世充营于洛西，与密相拒百余日，大小六十余战。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼 帅李文柏、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德，并归于密，共袭破 黎阳仓，据之。永安大族周法明举江、黄之地以附密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠 徐师仁、淮阳太守赵佗皆归之。
翟让部将王儒信劝让为大冢宰，总统众务，以夺密之权。让兄宽复谓让曰： “天子止可自作，安得与人！汝若不能作，我当为之。”密闻其言，阴有图让之计。 会世充列阵而至，让出拒之，为世充所击，让军少失利，密与单雄信等率精锐赴之， 世充败走。明日，让径至密所，欲为宴乐，密具馔以待之，其所将左右，各分令就 食。密引让入坐，以良弓示让，让方引满，密遣壮士自后斩之，并杀其兄宽及王儒 信。让部将徐世勣为乱兵所斫，中重疮，密遽止之，得免，单雄信等顿首求哀，密 并释而慰谕之。于是诣让连营，谕其将士，无敢动者。乃命徐世勣、单雄信、王伯 当分统其众。未几，世充袭仓城，密复破之。世充复移营洛北，造浮桥，悉众以击 密，密与千余骑拒之，不利而退。世充因薄其城下，密简锐卒数百人以邀之，世充 大溃，争趣浮桥，溺死者数万。虎贲郎将杨威、王辩、霍举、刘长恭、梁德、董智 皆没于阵，世充仅而获免。其夜，大雨雪，士卒冻死者殆尽。密乘胜陷偃师，于是 修金墉城居之，有众三十余万。留守韦津又与密战于上春门，津大败，执于阵。将 作大匠宇文恺叛东都，降于密。东至海、岱，南至江、淮郡县，莫不遣使归密。窦 建德、硃粲、杨士林、孟海公、徐圆朗、卢祖尚、周法明等并随使通表于密劝进， 于是密下官属咸劝密即尊号，密曰：“东都未平，不可议此。”
及义旗建，密负其强盛，欲自为盟主，乃致书呼高祖为兄，请合从以灭隋，大 略云欲与高祖为盟津之会，殪商辛于牧野，执子婴于咸阳，其旨以弑后主执代王为 意。高祖览书笑曰：“李密陆梁放肆，不可以折简致之。吾方安辑京师，未遑东讨， 即相阻绝，便是更生一秦。密今适所以为吾拒东都之兵，守成皋之扼，更求韩、彭， 莫如用密。宜卑辞推奖，以骄其志，使其不虞于我。我得入关，据蒲津而屯永丰， 阻崤函而临伊、洛，吾大事济矣。”令记室温大雅作书报密曰：
顷者，昆山火烈，海水群飞，赤县丘墟，黔黎涂炭。布衣戎卒，锄櫌棘矜，争 霸图王，狐鸣蜂起。翼翼京洛，强弩围城；ＡＳ幛周原，僵尸满路。主上南巡，泛 胶舟而忘返；匈奴北炽，将被发于伊川。辇上无虞，群下结舌，大盗移国，莫之敢 指。忽焉至此，自贻伊戚，七百之基，穷于二世。周、齐以往，书契以还，邦国沦 胥，未有如斯之酷者也。天生蒸民，必有司牧，当今为牧，非子而谁？老夫年余知 命，愿不及此，欣戴大弟，攀鳞附翼。惟冀早应图箓，以宁兆庶。宗盟之长，属籍 见容；复封于唐，斯荣足矣！殪商辛于牧野，所不忍言；执子婴于咸阳，非敢闻命。 汾、晋左右，尚须安辑，盟津之会，未暇卜期，今日銮舆南幸，恐同永嘉之势。顾 此中原，鞠为茂草，兴言感叹，实疚于怀。脱知动静，数迟贻报，未面灵襟，用增 劳轸。名利之地，锋镝纵横，深慎垂堂，勉兹鸿业。
密得书甚悦，示其部下曰：“唐公见推，天下不足定也！”于是不虞义师而专 意于世充。俄而宇文化及率众自江都北指黎阳，兵十余万，密乃自将步骑二万拒之。 隋越王侗称尊号，遣使授密太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，令先 平化及，然后入朝辅政。密将与化及相抗，恐前后受敌，因卑辞以报谢焉。化及至 黎阳，与密相遇，密知其军少食，利在急战，故不与交锋，又遏其归路。密遣徐世 勣守仓城，化及攻之不能下。密知化及粮且尽，因伪与和，以弊其众。化及弗之悟， 大喜，恣其兵食，冀密馈之。后知其计，化及怒，与密大战于卫州之童山下，密为 流矢所中，顿于汲县。化及力竭粮尽，众多叛之，掠汲县，北趣魏县。其将陈智略、 张童仁等率所部兵归于密者，前后相继。初，化及留辎重于东郡，遣其所署刑部尚 书王轨守之，至是轨举郡降密。密引兵而西，遣使朝于东都，执弑炀帝人于弘达献 越王侗。侗召密入朝，至温县，闻世充作难而止，乃归金墉城。
时密兵少衣，世充兵乏食，乃请交易，密初难之，邴元真好求私利，屡劝密， 密遂许焉。初，东都绝粮，兵士归密者日有数百，至此得食，而降人益少，密方悔 而止。密虽据仓而无府库，兵数战皆不获赏，又厚抚初附之兵，由是众心渐怨。武 德元年九月，世充以其众五千来决战，密留王伯当守金墉，自引精兵就偃师，北阻 邙山以待之。世充军至，密遂败绩，裴仁基、祖君彦并为世充所虏，密与万余人驰 向洛口。世充围偃师，守将郑颋之下兵士劫叛，以城降世充。密将入洛口仓城，邴 元真已遣人潜引世充，密阴知之，不发其事，欲待世充兵半渡洛水，然后击之。及 世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军已济矣。密自度不能支，引骑而遁， 径赴武牢，元真竟以城降于世充。
密将如黎阳，或谓密曰：“杀翟让之际，徐世勣几至于死，今向其所，安可保 乎？”时王伯当弃金墉，保河阳，密以轻骑自武牢归之，谓伯当曰：“兵败矣，久 苦诸君！我今自刎，请以谢众。”伯当抱密，号叫恸绝，众皆泣，莫能仰视。密复 曰：“诸军幸不相弃，当共归关中，密身虽愧无功，诸君必保富贵。”其府掾柳奭 对曰：“昔盆子归汉，尚食均输。明公与唐公同族，兼有畴昔之遇，虽不陪从起义， 然而阻东都，断隋归路，使唐公不战而据京师，此亦公之功也。”众咸曰：“然。” 密又谓王伯当曰：“将军室家重大，岂复与孤俱行哉！”伯当曰：“昔汉高诛项， 萧何率子弟以从，伯当恨不昆季尽从，以此为愧耳。岂以公今日失利，遂轻去就？ 纵身分原野，亦所甘心。”左右莫不感激，于是从入关者尚二万人。高祖遣使迎劳， 相望于道，密大喜，谓其徒曰“我有众百万，一朝至此，命也。今事败归国，幸蒙 殊遇，当思竭忠以事所奉耳！且山东连城数百，知吾至此，遣使招之，尽当归国。 比于窦融，勋亦不细，岂不以一台司见处乎？”及至京师，礼数益薄，执政者又来 求贿，意甚不平。寻拜光禄卿，封邢国公。
未几，闻其所部将帅皆不附世充，高祖使密领本兵往黎阳，招集故时将士，经 略世充。时王伯当为左武卫将军，亦令为副。密行至桃林，高祖复征之，密大惧， 谋将叛。伯当颇止之，密不从，因谓密曰：“义士之立志也，不以存亡易心。伯当 荷公恩礼，期以性命相报。公必不听，今祗可同去，死生以之，然终恐无益也。” 乃简骁勇数千人，著妇人衣，戴幕离，藏刀裙下，诈为妻妾，自率之入桃林县舍。 须臾，变服突出，因据县城，驱掠畜产，直趣南山，乘险而东，遣人驰告张善相， 令以兵应接。时右翊卫将军史万宝留镇熊州，遣副将盛彦师率步骑数千追蹑，至陆 浑县南七十里，与密相及。彦师伏兵山谷，密军半度，横出击，败之，遂斩密，时 年三十七。王伯当亦死之，与密俱传首京师。时李勣为黎阳总管，高祖以勣旧经事 密，遣使报其反状。勣表请收葬，诏许之。高祖归其尸，勣发丧行服，备君臣之礼。 大具威仪，三军皆缟素，葬于黎阳山南五里。故人哭之，多有欧血者。邴元真之降 世充也，以为行台仆射，镇滑州。密故将杜才干恨元真背密，诈与之会，伏甲斩之， 以其首祭于密冢。
单雄信者，曹州人也。翟让与之友善。少骁健，尤能马上用枪，密军号为“飞 将”。密偃师失利，遂降于王世充，署为大将军。太宗围逼东都，雄信出军拒战， 援枪而至，几及太宗，徐世勣呵止之，曰：“此秦王也。”雄信惶惧，遂退，太宗 由是获免。东都平，斩于洛阳。
史臣曰：当隋政板荡，炀帝荒淫，摇动中原，远征辽海。内无贤臣以匡国，外 乏良吏以理民，两京空虚，兆庶疲弊。李密因民不忍，首为乱阶，心断机谋，身临 阵敌，据巩、洛之口，号百万之师，窦建德辈皆效乐推，唐公绐以欣戴，不亦伟哉！ 及偃师失律，犹存麾下数万众，苟去猜忌，疾趣黎阳，任世勣为将臣，信魏徵为谋 主，成败之势，或未可知。至于天命有归，大事已去，比陈涉有余矣。始则称首举 兵，终乃甘心为降虏，其为计也，不亦危乎！又不能委质为臣，竭诚事上，竟为叛 者，终是狂夫，不取伯当之言，遂及桃林之祸。或以项羽拟之，文武器度即有余， 壮勇断果则不及。杨素既知密之才干，合为王之爪牙，委之痴兒，卒为谋主，覆族 之祸，其宜也哉！
赞曰：乌阳既升，爝火不息。狂哉李密，始乱终逆。