魏徵字玄成，巨鹿曲城人。父亲魏长贤，任北齐屯留县令。魏徵幼年丧父，家境贫寒，穷困失意却有远大志向，不从事谋生的职业，出家当了道士。他喜爱读书，能融会贯通，见天下越来越乱，特别留意先秦纵横家的学说。
大业末年，武阳郡郡丞元宝藏起兵响应李密，召请魏徵掌管文书。李密每次见到元宝藏送来的文书，总称赞写得好，后来听说是魏徵写的，就立即派人把他召来。魏徵进献十条计策给李密，李密虽感到新奇但未能采用。到了王世充在洛口进攻李密时，魏徵对李密的长史郑廷页说：“魏公李密虽然屡次获胜，但精兵骁将死伤的也很多了；军费又紧张，对有功的不能论功行赏，志气不高，有这两条就难得与敌人硬拼。不如挖深沟筑高垒，与敌人拖延时间，过不了十天半月，敌人粮尽草绝，不用攻打，他们就会撤兵，那时我们再出兵追击敌人，这就是取胜的方法。况且东都的粮食断绝了，王世充已经无计可施，一心想决一死战，我们实在难与陷入绝境的敌寇争锋，请慎重考虑不要与他们决战。”郑廷页说：“这些话不过是老生常谈罢了！”魏徵说“：这是出奇制胜的良策，怎么说是老生常谈？”因此拂衣而去。
李密失败后，魏徵跟随李密归降唐王，到了京师，很长时间都默默无闻，他自己请求去安抚山东，于是授命为秘书丞，驱驾驿车赶到黎阳。那时，徐世责力还是李密的部将，魏徵给徐世责力写信说：
“自从隋末政局混乱，群雄竞相追逐，跨州连郡，不可胜数。魏公李密起兵叛隋，振臂大呼，四方响应如万里风驰，似云合雾聚，一下子就聚集了几十万人。声威遍及近半个天下，在洛口破王世充，在黎山摧毁宇文化及。正准备向西占领咸阳，往北进攻玄阙，让自己的旌旗飘扬在瀚海，让自己的战马到渭川饮水，不料有百胜之威反而败在奔逃的敌军之手。由此可见，天下的归属已成定局，不能以力抗争，因此魏公感念皇天才回头反省，进入函谷关而没有疑虑。您生于混乱之时，感念知己之遇，在根已拔掉的情况下，还坚持不动摇，纠集溃散的兵马，据守在一方。王世充趁着战胜的余勇，在他东边的地域休养生息，窦建德处在失败受辱的形势，不敢对南方有所图谋。你的美好的名声，足可以振动古今。然而谁没有好的开始，可结局却难以预料。把握去留进退的时机，是安危的关键。假如做官得到封地，九族就会受到余辉的庇护，如果投靠的人不得当，自己一身还不能自保。殷灭夏的鉴戒不远，是你能够看到听到的。古代勇士孟贲迟疑不决，童子都能在他之先做出决断，智慧接近神明，不整天等待。现在您处在兵家必争之地，应当速急乘机谋划，如果遇事迟疑不决，坐观成败，恐怕凶险狡诈之辈，先生出异心，那么您的大事就无法挽回了。”
世责力得到书信，于是决定派使者到长安表示归顺唐朝，并开仓运粮，送给淮安王神通的军队。
不久，窦建德率军南下，攻陷黎阳，俘获了魏徵，任命他为起居舍人。后来窦建德被李世民擒获，魏徵与裴矩西行入潼关。隐太子建成早已听说魏徵的名气，把他召为洗马，非常恭敬他。魏徵见太宗屡建功勋，威望越来越高，常常劝建成早定对策。太子建成失败后，太宗派人召见魏徵，对魏徵说：“你离间我兄弟关系，这是为什么？”魏徵说：“太子如果听从了我的意见，一定不会遭到今天的杀身之祸。”太宗平素就器重魏徵的敢于直言，于是任命他为詹事主簿。太宗即位后，提升魏徵为谏议大夫，封巨鹿县男，派他安抚河北，授予他遇事可酌情处理的权力。魏徵到了磁州，遇到前东宫千牛李志安、齐王护军李思行锁在囚车中押解京师。魏徵对副使李桐客说“：我们动身时刚得到皇上的诏命，前东宫、齐王府的旧人都一律赦免不问。现在又把李思行等押送京师，这样做其他的人谁还再相信皇上的诏令而不疑虑呢？朝廷派我们安抚山东，人们一定不会相信，这岂不是差之毫厘、失之千里，况且有关国家利益，明白了没有不去做的，宁可自己承担责任，也不能损害国家大计。现在如果释放李思行他们，不再追究他们的罪责，那么信义的感召就会远达天下。古时大夫出使，只要是对国家有利，就可以自己做主。况且我们这次出使，皇上给予我们灵活行事的权力。皇上既然对我们以国士相待，我们怎能不以国士相报呢？”副使同意，立即释放了李思行等人，并上书呈报皇上，太宗非常高兴。
太宗刚即位，励精图治，多次把魏徵召到卧室里，单独询问治国施政的得失。魏徵很有治理国家的才干，性情又耿直，从不退缩屈服，太宗与他谈论，总是欣然接受他的意见。魏徵也为遇到赏识自己的君主而喜不自胜，于是把心里的想法全部说出来，毫不隐瞒。太宗曾经慰劳魏徵说“：您所陈述进谏的事，前后有二百多项，不是您至诚报效国家，怎么能够这样？”那年，太宗又升任他为尚书左丞。有人诽谤魏徵包庇自己的亲戚，太宗派御史大夫温彦博去查办，结果查无实据，温彦博向太宗奏道：“魏徵作为一个臣子，应该使自己的行为显明，他不能远避嫌疑，以致遭受这些没有根据的诽谤。虽然没有私情，也应当受到责备。”太宗叫温彦博去责备魏徵，并说：“从今以后，行为不得不存痕迹。”第二天，魏徵入朝上奏太宗说：“我听说君臣一心，如同一个整体。置国家大事于不顾，一味追求行为显露痕迹，如果君臣上下都共同遵循这条道路，那么国家的兴衰就难以预料了。”太宗大惊失色说“：我已经悔悟这件事了。”魏徵又跪下说“：愿陛下让臣做良臣，不要让臣做忠臣。”太宗说：“忠臣、良臣有不同的地方吗？”魏徵说“：稷、契、咎陶就是良臣，龙逢、比干就是忠臣。良臣使自身获得美名，君主得到光耀的称号，子孙世代相传，福禄无边。忠臣自身遭祸被杀，君主陷于愚昧、凶暴的境地，国破家亡，只得到一个忠臣的空名。从这说来，忠臣、良臣相差就远了。”太宗深深地被魏徵的话打动了，赐给魏徵绢五百匹。
贞观二年(628)，魏徵升任秘书监，参预朝政。魏徵因为感到国家经历了丧乱之后，图籍散失，制度、法令纷乱繁杂，奏报朝廷组织学者校定四部书。几年之间，秘府中收藏的书籍，精要而又完备。
当时高昌王麴文泰准备入京朝见皇帝，西域各国都想乘麴文泰入朝的机会，派使者给皇帝进贡，太宗命文泰的使臣厌怛纥干前去迎接西域各国使臣。魏徵规劝说“：天下刚刚平定，战乱的创伤还未恢复，如果稍有劳役，自己就不得安宁。往年文泰入京朝见皇上，所经过的州县，尚且疲于供给，何况又加上西域各国的使臣。假如让西域的人以商人的身份来往，边地人民就会因此得利；如果作为宾客前来。国中就会消耗大量资财而深受其害。东汉建武二十二年(46)，天下已经安定，西域请求东汉设置都护、派遣王子入京侍奉皇帝，光武帝不准许，是不愿因为异族而使中原消耗劳力资财受害。现在如果答应十国使者入京进贡，它们的使者不下千人，将使边地各州怎么应付？人的心性各异、头绪万端，过后即使后悔，恐怕就来不及了。”太宗认为魏徵的意见很好，当时厌怛纥干已经出发，太宗命人立即追赶制止了他。
后来太宗到九成宫游玩，因有宫人回京，住在氵韦川县的官舍里。不久右仆射李靖、侍中王王圭接着到来，县吏把宫人移到别的住所，让出官舍给李靖等住。太宗听说这件事，发怒说：“威力福禄的权柄，难道是由李靖等掌握的吗？为什么礼待李靖而轻视我的宫人！”立即命令审查氵韦川县吏和李靖等人。魏徵劝阻道“：李靖等人，都是陛下的心腹大臣，宫人不过是后宫打扫庭院的奴婢。论他们付托的使命，事理各不相同。再说李靖等外出，官吏要向他们询问朝廷法度，他们回来，陛下要向他们询问民间疾苦。李靖等理所当然要与官吏相见，官吏也不能不拜见他们。至于宫人，供奉饮食之外，无须参见侍候。如果因此怪罪责罚官吏，恐怕有损皇上的声誉，使天下人听了感到惊骇。”太宗说“：您说得对。”于是开释了官吏的罪名，李靖等仍然住在官舍里，也不再查问了。
不久，太宗在丹霄楼设宴，饮酒之中酒兴正浓时，太宗对长孙无忌说：“魏徵、王王圭，从前在东宫，尽心侍奉隐太子建成，当时那么忠心也确实可恶。我能提拔任用他们，以至今日，足以说明我是无愧于古人的了。但魏徵每当他进谏我没有听从时，我发话他就不马上答应，这是为什么呢？”魏徵回答说“：臣认为事情有不合适的地方，所以才进谏，如果陛下不听规劝而臣马上答应，那恐怕事情就会照样施行。”太宗说：“只管当时答应，有机会再另外陈述意见，难道不行吗？”魏徵说“：从前舜告诫群臣说‘：你们不要当面顺从我，退下后又有话说。’如果臣当面顺从陛下又找机会陈述意见，这就是‘退下后又有话说’，难道是稷、契事奉尧、舜的办法吗？”太宗大笑说：“别人说魏徵举动粗野、傲慢，我却觉得妩媚，正是因为这些啊。”魏徵拜谢说“：陛下启发引导臣让臣说话，所以臣敢于进谏，如果陛下不接受臣的进谏，怎么敢多次触犯皇上的尊严呢？”
那月，长乐公主将要出嫁，太宗因她是皇后所生，命令有关部门办的嫁妆比永嘉长公主多一倍。魏徵说“：不行。从前汉明帝准备授封地给他的儿子，说‘我的儿子怎么能与先帝的儿子等同，可封给他楚地、淮阳的一半。’以前的吏书把这事作为美谈。天子的姊妹是长公主，天子的女儿是公主，既然加‘长’字，就是有它的尊荣显贵。感情可以有深有浅，但不容许超越了礼仪制度。”太宗认为他说得对，入宫告诉长孙皇后，然后派使者送钱四十万、绢四百匹，到魏徵的住宅赐给他。不久魏徵晋升爵位为郡公。
贞观七年(633)，魏徵代王王圭任侍中，尚书省长期积压没有判决的诉讼案，太宗命魏徵秉公处理。魏徵不大熟悉法律，但能抓住根本原则，依实际情况处理，大家都心悦诚服。
当初，太宗命令狐德..、岑文本撰修《周史》，孔颖达、许敬宗撰《隋史》，姚思廉撰《梁史》、《陈史》，李百药撰《齐史》。魏徵受诏总加撰定，对书稿多有删补，力求达到简明正确。《隋史》的序、论，都是魏徵所做，并为梁、陈、齐各史撰写总论，被当时称为良史。史书撰成后，魏徵加封左光禄大夫，晋爵郑国公，赐绢二千段。
魏徵自认为对国家没有功，只不过是凭借辩论、游说，就参与决策，深怕遭遇好到头会有亏损，后来借口眼疾多次请求辞位。太宗说“：朕把你从虏获的敌军中提拔起来，任命你担任关键的职务，见到我的过失，没有不直言劝谏的。你难道没有看到金在矿里，有什么值得珍贵的呢？好的工匠把它冶炼、锻造成器物，就被人们当作宝贝，朕正是把自己比做金矿，把你当成好的工匠。你虽然有病，但还未衰老，哪能就这样辞官呢？”那年，魏徵又当面请求辞位，太宗很难违背他的请求。于是拜魏徵为特进，仍旧让他掌管门下省事务。那以后魏徵又先后上了四道奏疏，用来陈述政事的得失。其一曰：
“臣观察自古帝王为受瑞图应运而兴，继承王位遵守法度，控制英杰，统治天下，都想让宽厚仁德与天地媲美，高尚明达与日月齐光，子孙百代，传福无穷。然而能善终者少，失败灭亡相继出现，这是什么缘故呢？所以要探求失去天下的规律，隋朝的借鉴不远，可以得到而把它说出来。
“过去隋朝，统一天下，兵甲强盛，据有天下三十多年，教化风行万里，威力使异邦人感到震慑，一旦丧失天下，都成为他人所有。那隋炀帝难道讨厌天下太平，不求国家长久，所以施行桀的暴虐，用来造成国家的灭亡吗？这是他依仗国家的富强，不考虑后患的缘故。驱使天下的人来满足自己放纵的欲望，用尽万物来奉养自己，搜求国内的女子，搜刮远方的奇珍异宝。修饰宫宇，筑高台榭，徭役不断，战争不息。向外显示自己的威严，对内常常阴险猜忌，谗佞邪恶的人必定得到好处，忠心正直的人却自身不保。上下相互欺骗，君臣隔绝不通，人们无法活命，境内分崩离析。因而导致君王死于匹夫之手，子孙绝灭，被天下人耻笑，让人十分痛心啊！
“圣人乘此机会，拯救天下的危难，重正倾倒的八柱，申张绝灭的四维。使远处恭敬近处安宁，不用超过一个月；使凶残人从善，废除死刑，不须等待百年。现在隋帝的宫殿楼台，陛下全都住了；奇珍异物，陛下全都收下来了；贵妇美女，都在陛下身边侍候；四海九州的人，都成为陛下的臣妾。陛下如果能借鉴隋朝之所以灭亡的原因，思索我朝之所以得天下的原因，一天比一天谨慎，把盛世当成危难之时。焚毁隋宫的宝衣，废弃阿房的广殿，害怕危险脱离高大的殿宇，追求安宁住在低矮的宫室，那就出神入化，无为而治。这是德的最高境界。如果已经成就的事业不败落，继承原有的传统，取消不急迫的事物，减少再减少。在桂栋中杂以茅草，在玉阶中参以土阶，用人叫人悦服，不把劳力用尽。常考虑士人的安逸、百姓的劳苦，万民欢迎您驾临，众生仰慕而遂心。这是德的次一等境界。如果不慎重地考虑后果，忘记创业的艰难，认为天命可以依恃，忽视采椽的恭俭，追求雕情的奢侈，在旧有的基址上扩建宫殿，加以装饰。见到什么就扩展什么，欲望不知道满足，人们看不到君主的德政，而只听到要去服劳役的事，这是德中的下等。好像是背着柴禾去救火，用开水去浇息水的沸腾，以暴乱更替暴乱，走上动乱道路，没有可以让后人效法的准则，导致民怨神怨；民怨神怨，那么灾害就会发生，祸乱就必然兴起。祸乱已经兴起，而能使自己的躯体名声善终的不多啊。周武王顺应天命改朝换代，兴隆了七百年的江山，传给子孙万代，得来不易而失去却很简单，可不深思吗？”
其二曰：
“我听说想要树木生长，一定要使它的根长得牢固；想要水流得远，一定要疏通它的源头；想让国家安定的人，就一定积聚自己的道德仁义。源头不深哪能指望水流得远，根不牢固怎么能要树木生长。道德仁义不厚重而想国家安定，即使最愚蠢的人，也知道这是不可能的。何况明智的人呢！国君担负着治理天下的重任，在天地之间处于至高无上的地位，将达到无穷之高，永保无穷之美。如果不考虑在安乐中想到危难，用俭朴戒除奢侈，如果道德不能保持厚重，感情不能战胜贪欲，这也像砍树根而求树长得茂盛，塞水源而想水流得长一样。
“古代所有的君王，都是承受上天授予的使命，没有不是深深忧虑而道义显著，功业完成而道德衰落的。有好的开端的的确很多，能够善终的却很少。难道是取得天下容易守住天下难吗？过去取得天下游刃有余，现在守住天下却力不从心，这是为什么呢？在忧患深重时必定竭尽诚心地对待下面的人，一旦达到目的就放纵自己的感情傲慢地待人接物。竭尽诚心，那么胡、越也可以结为一体；傲慢待人，那么骨肉至亲也会像路人一样。即使用严酷的刑罚来督查人，用威力暴怒来震慑人，最终只能使人苟且免刑而不怀念君王的仁慈，态度恭敬而内心不服。怨恨不在于大小，可怕的只有人民。人民像水一样，既可负载船只，也可倾覆船只，所以应当十分慎重，朽烂的绳子驾着奔驰的车，难道是可以忽视的吗？
“为人君者，果真见到自己想要的，就应用知足来警戒自己；将有劳作就应想到停止使人民安宁；想到地位高的危险，就要谦让虚心加强自我修养；害怕骄傲自满会造成损失，就考虑要像江海容纳百川一样放宽度量；喜爱游玩，就应想到皇帝一年打猎三次的限度；担心意志懈怠，就想到办事始终都要谨慎；忧虑会受到蒙蔽，就要想到虚心采纳下面的意见；要想避开谗邪，就想到端正自身的品性而斥退邪恶小人；给人赏赐，就应想到不因为高兴而奖赏不当；给人处罚，就应想到不因为发怒而滥施刑罚。完全做到这十件应当深思的事情，发扬光大这九种美德，选拔有才能的人而加以任用，选择好的意见而加以采纳。那么智慧的人就能完全贡献他的谋略，勇敢的人就能竭尽他的全力，仁义的人就能传布他的恩惠，有信用的人就会献出他的忠心。文人武士争相驰骋，君主臣下相安无事，尽情享受游玩的乐趣，修养身心达到松乔的高寿，鸣琴奏乐，垂衣拱手，不用言词而达到教化。何必劳神苦思，代替下属履行职责，役使聪明的耳目，有损无为而治的大道呢？”
其三曰：
“臣听《尚书》上说：‘宣扬道德慎用处罚，刑罚是最应慎重的！’《礼记》说：‘处在上位的人容易侍奉，处在下位的人容易了解，那么刑罚就不会繁多。处在上位的人多疑，那么百姓就会迷惑；处在下位的人难于了解，那么君长就会劳苦。’处在上位的人容易侍奉，处在下位的人容易了解，那么君长就不会疲劳，百姓就不会迷惑。所以君主有一种美德，臣下就不会有二心，君主传布忠厚的诚信，臣下竭尽全身的力量，然后太平的根基就会牢固，‘康哉’的吟咏就从这里兴起。现在大道覆盖天下，功高宇宙，无思不服，无远不达。言论崇尚简明宏大，志向在于明察，刑罚赏赐的根本在于劝善惩恶，所以帝王在运用刑罚时天下依据同一的标准，不因为亲疏贵贱而有所轻重。现在的刑罚赏赐，却未必都是这样。有时断事的曲直出于自己的喜好或厌恶，量刑的轻重取决于自己的高兴或恼怒。遇上高兴的时候就惜于用刑，在法律上徇私情，遇上恼怒的时候就背离法律寻找别人的罪过，对自己喜爱的人赞美言过其实，对自己厌恶的人就故意挑剔毛病。毛病可以挑出来，那么刑罚就因此而过度；赞美之词言过其实，那么就会赏赐不当。刑罚过度，小人之道就会增长；赏赐不当，君子之道就会消亡。小人的恶行不惩罚，君子的善行不奖励，而希望天下太平，刑罚弃而不用，这是我没有听说过的。
“况而且空闲时清谈，都笃信崇尚孔子、老子；发威动怒时，就效法申不害、韩非子。走正道的人，不是没有被罢免三次的，嫁祸别人以自求安宁，这样的事也很多了。所以道德的宗旨还未弘扬，刻薄的风气却已经煽起。上面的风已经煽起，那么下面就生出事端，人们竞相随时势转移，宪章就不统一，考察王家的法度，确实有损君王的大道。从前州黎与人串通作弊，楚国的法律就遭破坏；张汤心里有所轻重，汉朝的刑罚就出弊病。人臣的偏颇，尚不能识破他的蒙骗，况且君王居高临下，又将使人怎么举手投足呢？凭圣上的聪明，没有幽暗的地方不被照亮，哪里会有精神不能达到、智慧不能通晓的地方呢？自求安逸不以慎用刑罚为念；只求笑乐，于是忘了褒姒一笑所引发的变故。祸福相依，吉凶同域，只是人自己招来的，怎么可以不思索呢？近来责罚渐渐增多，威怒暗暗加重，有的是因为供应不充足，有的是因为别人不能顺从自己的欲望，这些都不是为达到太平急需办理的事务，实在是骄奢的浸染。由此知道尊贵没有与骄傲相约而骄傲自来，富裕没有与奢侈相约，奢侈自到，这并不是空话。
“况且我们所取代的是隋朝，隋朝动乱灭亡的根源，可以作为圣明的对照。以隋朝的军队，比今日的兵马；以隋朝的仓库，比今日的储备；以隋朝的户口，比今日的百姓；计量其长短大小，有多大差别呀！然而隋朝以富强而灭亡，原因是国家的动荡；我们依贫困而安宁，原因是国家平静。平静就安宁，动荡就混乱，大家都知道，并不是隐晦难见、细微难察的道理。不走平坦的道路，而遵循已倾覆的车子的辙迹，这是为什么呢？在于安宁时没有想到危险，太平时没有想到动乱，生存时没有想到灭亡所导致的。过去隋朝没有乱的时候，自以为一定不会乱；还没有亡的时候，自以为一定不会亡。所以屡次发动战争，徭役不息，直到被杀受辱，竟然还没有明白自己灭亡的原因，不可悲吗！
“照相貌的美丑，一定要用静止的水；照看国家的安危，一定要找已灭亡的国家。《诗经》说：‘殷朝的借鉴不远，就在前一代的夏朝。’臣希望当今的动静，能以隋朝为借鉴，那么存亡治乱的道理就可以知道了。如果能想到导致危险的原因，就会安宁；想到导致它动乱的原因，就会太平；想到导致它灭亡的原因，就能生存。生存灭亡的关键，在于节制嗜好与欲望，减少出游、打猎等娱乐，摆脱奢华的排场，停止办理并不急迫的事务，谨防偏听偏信带来的恼怒。亲近忠厚的人，疏远阿谀奉迎的人，杜绝悦耳的邪说，采纳苦口的忠言。让易进的人离去，使难得的货价廉，学习尧、舜徵求意见，对照禹、汤检查自己，惜十家之产，顺百姓之心。近取之于身，以宽恕待人。劳苦谦逊而受益，不自满以免招致损害。有所行动百姓都附和，说话千里之外就来呼应，高超的德行超过前代，良好的风尚树给后代子孙。这是圣哲的宏规，帝王的盛业，能做到这些方面，在于慎守而已。
“守住天下是容易的，取得天下确实很难，已经得到难以取得的天下，难道不能保持容易守住的天下吗？保持它而不牢固，是因为骄奢淫逸的欲望在动摇它。对待终结要像对待开始一样小心翼翼，能不尽心尽力吗？《易经》说‘：君子安宁不忘危险，生存不忘灭亡，太平不忘动乱，因此自身安宁而国家可以保全。’这话确实有道理，是不可不深入考察的。愿陛下追求善的志向不减于过去，闻过必改的作风无异于当年。如果能在平安无事的今天，像过去一样恭敬节俭，就尽善尽美，根本没有必要得意而自加颂扬。”
其四曰：
“臣听说治国的基础，必须以礼、德为根本；君子的保证，只在于诚、信。诚、信建立，处在下位的人就不会有二心；德礼具备，远方的人就会前来朝贡。所以德、礼、诚、信，是治理国家的重要纲领，对于父子君臣，不可以有片刻的废弃。因此孔子说：‘君主应该按礼来使用臣子，臣子应该以忠来侍奉君主。’又说：‘自古以来人总是要死的，人没有信义就不能立足。’文子说‘：同样的言语而有时被信任，是因为信任建立在言语之前；同样的命令有时能被执行，是因为诚心已经在命令之外。’因此言语不能施行，是言语没有信义；命令不被听从，是因为命令没有诚意。没有信义的言语，没有诚意的命令，对上就会败国，对下就会危及自身，即使在狼狈困顿之中，君子也不会言无信、令不诚。
“自从帝王的大道美好兴旺，已经十多年了，威力施加到海外，万国前来朝贡，国库里的粮食日益增多，国土一天比一天扩大。然而道德没有一天比一天厚重，仁义没有一天比一天广博，这是为什么呢？这是由于陛下对待臣子还没有完全做到真诚信任，虽然有善始的勤俭，却没有坚持善终的缘故。这样的情况是逐渐形成的，不是一朝一夕可以做到的。贞观初年，陛下听到好的意见感到惊喜，到贞观五六年间，还喜欢听从规劝。从这以后，渐渐厌恶直言，即或勉强接受，有时也露出不高兴的脸色，不能还像过去接受意见时那样大度。直言的君子，渐渐躲开陛下；阿谀奉迎之徒，尽力施展他们的巧辩伎俩。说彼此同心的人是结党营私，说揭人隐私的人是大公无私，说刚强正直的人是专权，说忠直敢谏的人是诽谤。称之结党营私，即使忠诚不欺也值得怀疑；称之大公无私，即使弄虚作假也没有过错。刚强正直的人害怕专权的非议，忠直敢谏的人顾虑诽谤的指责。以致窃斧生疑，投杼致惑，刚直的人不能完全说出自己的想法，大臣不敢直言进谏。惑乱视听，阻滞正道，妨害教化，损伤道德，也许就在这里吧？所以孔子厌恶利口谗言倾覆国家，就是这个缘故。
“且君子小人，表面相同而内心各异。君子掩人之恶，扬人之善，面对危难不苟且偷生，能杀身以成仁。小人不耻于不仁，不怕行为不义，只追求利之所在，危险的人自得安宁。对于危险的人来说，有什么不敢做的。现在要追求达到太平，就把重任委托给君子；事情的得失，有时又咨访小人。陛下对待君子是恭敬而疏远，对小人却是轻视而亲昵，亲昵小人，小人就可以言无不尽，疏远君子，君子就不能畅所欲言而产生隔阂。因此说好说坏在于小人，刑罚却加给君子，这实在是国家兴亡的关键，国家安危的要害所在，是可以不慎重对待的吗？中等才智的人，难道没有点小聪明，然而却不是经世治国之才，思考问题不能深远，即使他们竭诚尽力，仍不能免于使国家遭受倾覆而败亡；更何况心怀用不正当手段获取利益的企图、承顺天子的脸色和旨意行事的人，他们所带来的祸患灾难，不是更深重吗？所以孔子说：‘君子中没有仁德的人是有的，但是没有小人而具有仁德的。’这样看来，君子不能没有小恶，但恶不多不妨害他行正道；小人有时也有小善，但善不多不足以使他成为忠臣。现在说某人是善人，又顾虑他不可信任，这和竖立一根直木却怀疑它的影子不直有什么不同呢？即使竭尽精神，费力思虑，它的不可取也已经是很明白的了。
“君主能完全的礼待人，臣下能尽力效忠社稷，必定以内外无私、上下相信为前提。君主不讲诚信就无法支使臣下，臣下不讲诚信就无法侍奉君主，诚信的意义是很重大的啊！所以自有上天保佑它，而没有不吉利的。从前齐桓公问管仲说‘：我想让酒在酒爵里腐臭，肉在砧板上腐烂，该不会妨害成就霸业吧？’管仲说‘：这固然很不好，但也不会妨害成就霸业。’桓公说‘：那么什么会妨害成就霸业呢？’管仲说：‘不能了解人，会妨害成就霸业；了解人而不能任用他，会妨害成就霸业；任用而不信任，会妨害成就霸业；已经信任他而又让小人参与他的事务，会妨害成就霸业。’晋国中行穆伯攻打鼓国，历时一年而不能攻下，饣鬼间伦说‘：鼓国的啬夫我认识，请不必让士大夫们受累，鼓国就可以得到。’穆伯不答应，穆伯身边的人说：‘不损失一支戟，不伤害一个士兵，而鼓国就可以得到，这样的事您为什么不做呢？’穆伯说‘：间伦的为人，善于阿谀奉承而没有仁德。如果间伦拿下鼓国，我不可以不给他奖赏，奖赏他，就是奖赏阿谀奉承的人。阿谀奉承的人得志，这就使晋国的士人舍弃仁德而效法阿谀奉承，即使得到鼓国，又有什么用呢？’穆伯不过是春秋列国的大夫，管仲只是霸主的辅佐，尚且对应该信任什么人十分谨慎，远避阿谀奉承的人到这种程度；更何况陛下是治理四海的国君，受命千年的圣上，怎么可以让巍巍的盛德，又将有所间断呢？
“如果想使君子与小人、是与非不混杂，一定要用德关怀臣下，用信对待臣下，用义激励臣下，用礼约束臣下，然后奖善而嫉恶，使赏罚分明。那么小人就弃绝他的狡诈邪恶，君子就会自强不息，达到无为的教化又有多远呢？奖善而不能提拔他们，惩恶而不除去恶人，惩罚不给予有罪的人，奖赏不施予有功的人，那么就有危亡的时候，国家或许也不能保住，王位永远世代相传又有什么指望呢！”
太宗亲笔写诏书嘉奖赞美魏徵的奏疏，格外看重他的意见。曾对长孙无忌说“：朕刚即位时，上书的人有的说‘君主必须把握威权独断专行，不能把权力委任给臣下’；有的想显示武力强大，使异族恐惧而服从自己。只有魏徵劝朕‘停止战争大兴文事，传布道德广施恩惠，中原既然安定，异族自然会归顺服从’。我听了他的话，天下太平。边地的君长都来朝贡，各个民族的语言辗转相译，在路上相互远望。这都是魏徵的功劳。”太宗曾经嫌进呈密封奏章的人多不切合事实，想加以贬斥。魏徵说：“古时尧设立诽谤之木，想知道自己的过错。现在这密封的奏章，就是古时立诽谤木制度流传下来的。陛下想知道自己的得失，只可以听任人们上言。如果话说得对，就有益于陛下；如果说得不对，无损于国家。”太宗说“：这话说得对。”对进呈奏章的人加以抚慰后才让他们离去。
后来太宗在洛阳积翠池宴请群臣，酒喝得高兴时和群臣各以一事为题赋诗。太宗赋《尚书》道：“日昃玩百篇，临灯披《五典》。夏康既逸豫，商辛亦流湎。恣情昏主多，克己明君鲜。灭身资累恶，成名由积善。”魏徵赋“西汉”道“：受降临轵道，争长趣鸿门。驱传渭桥上，观兵细柳屯。夜宴经柏谷，朝游出杜原。终藉叔孙礼，方知皇帝尊。”太宗说：“每次魏徵说话，必定用礼来约束我。”不久因魏徵修订《五礼》，按例应当封一个儿子为县男，魏徵请求让孤兄的儿子叔慈受封。太宗很伤感地说：“卿的这份心意，可以勉励民俗。”于是应许了他的请求。
贞观十二年(638)，礼部尚书王王圭上奏说：“三品以上的官员在路上遇到亲王，都下车，违反法度来表示恭敬，这违背了礼仪的标准。”太宗说“：你们自己的地位都尊贵，就轻视我的儿子吗？”魏徵进言说“：从古至今，亲王列在三公之下。现在三品都是天子列卿和八座之长，为亲王下车，不是亲王所应当受的礼。求之于旧例，又没有可以作为凭证的依据；施行于现在，又违背了国法。”太宗说：“国家所以立太子，是准备他做国君。然而人的长短，不在老少，假如没有太子，那就依次立兄弟。这样说来，怎么能轻视我的儿子呢？”魏徵说：“殷代崇尚质朴，有兄长去世其弟即位的礼义；自周以来，立太子必定要是嫡出的长子，以这杜绝各个兄弟的私念，堵塞祸乱的根源，这是国君应当十分慎重的事。”于是太宗同意了王王圭的奏言。适逢皇孙诞生，太宗召公卿入宴，太宗对侍臣说：“贞观以前，跟随我平定天下，辗转奔波于乱世，这是房玄龄的功劳。贞观之后，尽心对我，进献忠直的劝告，安国利民，敢于冒犯国君尊严直言规劝，纠正朕的过失的，只有魏徵一人而已。古代的名臣，也不能超过他们。”于是亲自解下佩刀，赐给他们两人。
魏徵因认为戴圣《礼记》编得没有条理，于是编《类礼》二十卷，依类排列次序，删削其中重复的内容，搜集前辈儒家的注释，择善取用，精心研究深思熟虑，经过数年才完成。太宗看了后认为写得好，赐绢一千段，命抄录数本用来赐给太子和诸王，收藏在秘府中。
在这之前，太宗派遣使者到西域立叶护可汗，使者还未回来，太宗又派遣使者携带金银绢帛到西域各国买马。魏徵说“：现在确立可汗的事还未定下来，陛下就派人到西域各国买马，西域人一定会认为陛下意在买马，不是专意去立可汗。可汗得到确立，一定不会感念陛下的恩德。西域各属国听说这事，就会认为中原轻义重利，不一定能够得到马却先失去了义。从前汉文帝时，有个献千里马的人，文帝对他说：我不顺利每天走三十里，顺利每天走五十里，銮车在前，跟着的车在后，我单独乘千里马将走到哪里去呢？文帝于是赏给献马者旅费让他回去了。汉光武帝时有人献千里马和宝剑，汉光武帝让马去驾鼓车，把宝剑赐给骑士。陛下所施行的事，都远远超过三王之上，怎么到了这件事，却在汉文、光武之下呢？再说魏文帝想寻求购买西域大珠，苏则说：‘如果陛下恩惠遍及四海，那么大珠就会不寻找而自来；寻找而后得到它，也不值得宝贵。’纵然陛下不能敬慕汉文帝的高尚行为，可是能不敬畏苏则的言论吗？”太宗采纳了魏徵的意见，停止派遣买马的使者。
当时公卿大臣一起上书，请太宗举行封禅。惟独魏徵认为不可。太宗说：“我想让您尽情说说这事。难道我的功业还不高吗？道德还不厚吗？天下还没治理太平吗？异族不仰慕我的仁义吗？为什么不能封禅？”魏徵回答说“：陛下的功业虽然很高，但百姓受到的恩惠还不多；陛下的道德虽厚，但恩泽还没有遍及每一个角落；天下虽已太平，还不足以供应用度；异族仰慕仁义，但还不能满足他们所求；祥瑞虽然到来，但网罗还很密；虽然连年丰收，但仓库还嫌空虚；因此，我认为还不到举行封禅的时候。臣不能用很远的事来比喻，暂且借人来打个比方。现在有一个患病十年的人，经过医治已经好了，但体力还未恢复，就想让他背一石米，一天走一百里路，一定是做不到的。隋朝的祸乱，不只十年，陛下像良医一样把它治好，疾苦虽然治好太平无事，但财物还不是很充实，向天地祭告说已经功成业就，我私下还有些怀疑。而且陛下东去泰山封禅，各国都要派使者前来祝贺，域外极远的地方，没有不奔走前来的。现在伊水、洛水以东，直到海边，灌木丛生，大泽纵横，苍茫千里，人烟断绝，鸡犬不闻，道路荒凉，行旅艰难，怎么可以引那些异邦外人进入，看到我们的虚弱？就是竭尽财力给以厚赏，也不能满足异族的欲望；即使连年免除赋役，也不能抵偿百姓的劳力费用。再遇上水旱灾害，风雨的变幻，庸人肆加议论，即使后悔也不能追回了。哪里是惟独臣诚恳规谏，也有众人的讽诵。”太宗听后不能反驳。那以后，右仆射空缺，太宗欲拜魏徵任职，魏徵坚决推让不受，才没有任命。
后来皇太子承乾不学习德行和术业，魏王泰的宠爱一天天增长，朝廷内外众官，都有些疑虑和议论。太宗听到后很厌恶这些议论，对侍臣说：“当今朝臣忠诚正直的，没有人能超过魏徵，我派他辅佐皇太子，用这杜绝天下的怨言。”贞观十六年(642)，太宗任命魏徵为太子太师，知门下省事如旧。魏徵自称有病推辞，太宗下诏回答说：“汉朝的太子以四老为辅佐，我现在依靠您，也是这个道理。知道您患病，你卧病也可以保全太子。”
那年，魏徵病危，宫廷中派出使者探望。魏徵的住宅原先没有正室，太宗把原来自己准备建小殿的材料为魏徵修造正室，五天就修成了。太宗派宫中使者携带白色的褥子和布被赐给魏徵，用这满足魏徵崇尚简朴的心愿。到魏徵病重，太宗再次到魏徵的府第，抚摸着魏徵流泪，问他有什么要求，魏徵说“：寡妇不愁织布的纬线少，而忧虑宗周的危亡。”过了几天，太宗夜里梦见魏徵像平时一样，到清晨魏徵去世的消息就奏报上来了，时年六十四岁。太宗亲自到魏徵家中吊唁，哭得非常悲伤，下令停止上朝五天。追赠魏徵为司空、相州都督，赐谥号文贞，宫廷供给手持羽葆、班剑的仪仗队和吹鼓乐手共四十人，送给办丧事用的绢帛千段、米粟千石，让魏徵陪葬昭陵。将要下葬的时候，魏徵的夫人裴氏说：“魏徵平生节俭，现在让他按一品官的礼节安葬，所需仪仗、器物极多，不符合魏徵的心意。”对朝廷供给的一切仪仗和物品都推辞不受，竟用布车载棺柩，没有花纹色彩等装饰。太宗登上御苑中的西楼，望着魏徵的灵柩痛哭，诏令百官把魏徵的灵柩送出郊外。太宗亲自为魏徵做碑文，并将它书写在石上。魏徵死后，太宗对他追思不已，赐给实封九百户。有次上朝时太宗感叹地对侍臣说“：用铜做镜子，可以端正衣冠；用历史做镜子，可以知道兴衰更替；用人做镜子，可以了解得失。朕常保持这三面镜子，用来防止自己的过失。现在魏徵去世，我失去了一面镜子！魏徵去世后朕派人到他家里，得到他的一页遗表，才刚起草，字都难以辨识，只有前面几行，稍微可以辨认，上面写道：‘天下的事情，有善有恶，任用善人国家就安定，任用恶人国家就衰败，公卿大臣中，感情有爱有憎，自己憎的就只看见他的恶，自己爱的就只看见他的善。爱憎之间，应当审慎，如果爱而知道他的恶，憎而知道他的善，除去邪恶不犹豫，任用贤人不猜忌，国家就可以兴盛了。’遗表的大意就是这样，然而朕思考这事，自己恐怕不能避免魏徵所说的这些过错。公卿侍臣，可以把这些话写在手板上，知道朕有过错一定要进谏。”
魏徵的相貌不超过平常人，而很有胆量智慧，常冒犯天子的尊严进谏，即使遇到君王威吓震怒，也神色不变。曾暗地推荐中书侍郎杜正伦和吏部尚书侯君集有宰相之才。魏徵去世后，杜正伦因罪被罢免官职，侯君集叛逆朝廷被杀，太宗开始怀疑魏徵与他们是同党。魏徵又自己抄录前后谏言多次给史官褚遂良看，太宗知道这事，更不高兴。于是亲手下诏取消了衡山公主与魏徵长子叔玉的婚约。魏徵的家族从此渐渐衰落了。
魏徵有四个儿子：叔玉、叔琬、叔王..、叔瑜。叔玉承袭魏徵的爵位，官至光禄少卿；叔瑜官至潞州刺史；叔王..任礼部侍郎，武则天当权时被酷吏杀害。
神龙初，继封叔玉的儿子魏膺为郑国公。
叔瑜的儿子魏华，开元初任太子右庶子。
○魏徵
魏徵，字玄成，钜鹿曲城人也。父长贤，北齐屯留令。徵少孤贫，落拓有大志， 不事生业，出家为道士。好读书，多所通涉，见天下渐乱，尤属意纵横之说。大业 末，武阳郡丞元宝藏举兵以应李密，召徵使典书记。密每见宝藏之疏，未尝不称善， 既闻徵所为，遽使召之。徵进十策以干密，虽奇之而不能用。及王世充攻密于洛口， 徵说密长史郑颋曰：“魏公虽骤胜，而骁将锐卒死伤多矣；又军无府库，有功不赏。 战士心惰，此二者难以应敌。未若深沟高垒，旷日持久，不过旬月，敌人粮尽，可 不战而退，追而击之，取胜之道。且东都食尽，世充计穷，意欲死战，可谓穷寇难 与争锋，请慎无与战。”颋曰：“此老生之常谈耳！”徵曰：“此乃奇谋深策，何 谓常谈？”因拂衣而去。及密败，徵随密来降，至京师，久不见知。自请安辑山东， 乃授秘书丞，驱传至黎阳。时徐世勣尚为李密拥众，徵与世勣书曰：
自隋末乱离，群雄竞逐，跨州连郡，不可胜数。魏公起自叛徒，奋臂大呼，四 方响应，万里风驰，云合雾聚，众数十万。威之所被，将半天下，破世充于洛口， 摧化及于黎山。方欲西蹈咸阳，北凌玄阙，扬旌瀚海，饮马渭川，翻以百胜之威， 败于奔亡之虏。固知神器之重，自有所归，不可以力争。是以魏公思皇天之乃睠， 入函谷而不疑。公生于扰攘之时，感知己之遇。根本已拔，确乎不动，鸠合遗散， 据守一隅。世充以乘胜余勇，息其东略；建德因侮亡之势，不敢南谋。公之英声， 足以振于今古。然谁无善始，终之虑难。去就之机，安危大节。若策名得地，则九 族廕其余辉；委质非人，则一身不能自保。殷鉴不远，公所闻见。孟贲犹豫，童子 先之，知几其神，不俟终日。今公处必争之地，乘宜速之机，更事迟疑，坐观成败， 恐凶狡之辈，先人生心，则公之事去矣。
世勣得书，遂定计遣使归国，开仓运粮，以馈淮安王神通之军。俄而建德悉众 南下，攻陷黎阳，获徵，署为起居舍人。及建德就擒，与裴矩西入关。隐太子闻其 名，引直洗马，甚礼之。徵见太宗勋业日隆，每劝建成早为之所。及败，太宗使召 之，谓曰：“汝离间我兄弟，何也？”徵曰：“皇太子若从徵言，必无今日之祸。” 太宗素器之，引为詹事主簿。及践祚，擢拜谏议大夫，封钜鹿县男，使安辑河北， 许以便宜从事。徵至磁州，遇前宫千牛李志安、齐王护军李思行锢送诣京师。徵谓 副使李桐客曰：“吾等受命之日，前宫、齐府左右，皆令赦原不问。今复送思行， 此外谁不自疑？徒遣使往，彼必不信，此乃差之毫厘，失之千里。且公家之利，知 无不为，宁可虑身，不可废国家大计。今若释遣思行，不问其罪，则信义所感，无 远不臻。古者，大夫出疆，苟利社稷，专之可也。况今日之行，许以便宜从事，主 上既以国士见待，安可不以国士报之乎？”即释遣思行等，仍以启闻，太宗甚悦。
太宗新即位，励精政道，数引徵入卧内，访以得失。徵雅有经国之才，性又抗 直，无所屈挠。太宗与之言，未尝不欣然纳受。徵亦喜逢知己之主，思竭其用，知 无不言。太宗尝劳之曰：“卿所陈谏，前后二百余事，非卿至诚奉国，何能若是？” 其年，迁尚书左丞。或有言徵阿党亲戚者，帝使御史大夫温彦博案验无状，彦博奏 曰：“徵为人臣，须存形迹，不能远避嫌疑，遂招此谤。虽情在无私，亦有可责。” 帝令彦博让徵，且曰：“自今后不得不存形迹。”他日，徵入奏曰：“臣闻君臣协 契，义同一体。不存公道，唯事形迹，若君臣上下，同遵此路，则邦之兴丧，或未 可知。”帝瞿然改容曰：“吾已悔之。”徵再拜曰：“愿陛下使臣为良臣，勿使臣 为忠臣。”帝曰：“忠、良有异乎？”徵曰：“良臣，稷、契、咎陶是也。忠臣， 龙逢、比干是也。良臣使身获美名，君受显号，子孙传世，福禄无疆。忠臣身受诛 夷，君陷大恶，家国并丧，空有其名。以此而言，相去远矣。”帝深纳其言，赐绢 五百匹。贞观三年，迁秘书监，参预朝政。徵以丧乱之后，典章纷杂，奏引学者校 定四部书。数年之间，秘府图籍，粲然毕备。时高昌王麹文泰将入朝，西域诸国咸 欲因文泰遣使贡献，太宗令文泰使人厌怛纥干往迎接之。徵谏曰：“中国始平，疮 痍未复，若微有劳役，则不自安。往年文泰入朝，所经州县，犹不能供，况加于此 辈。若任其商贾来往，边人则获其利；若为宾客，中国即受其弊矣。汉建武二十二 年，天下已宁。西域请置都护、送侍子，光武不许，盖不以蛮夷劳弊中国也。今若 许十国入贡，其使不下千人，欲使缘边诸州何以取济？人心万端，后虽悔之，恐无 所及。”上善其议。时厌怛纥干已发，遽追止之。后太宗幸九成宫，因有宫人还京， 憩于湋川县之官舍。俄又右仆射李靖、侍中王珪继至，官属移宫人于别所而舍靖等。 太宗闻之，怒曰：“威福之柄，岂由靖等？何为礼靖而轻我宫人！”即令案验湋川 官属及靖等。徵谏曰：“靖等，陛下心膂大臣；宫人，皇后扫除之隶。论其委付， 事理不同。又靖等出外，官吏访朝廷法式，归来，陛下问人间疾苦。靖等自当与官 吏相见，官吏亦不可不谒也。至于宫人，供食之外，不合参承。若以此罪责县吏， 恐不益德音，徒骇天下耳目。”帝曰：“公言是也。”乃释官吏之罪，李靖等亦寝 而不问。寻宴于丹霄楼，酒酣。太宗谓长孙无忌曰：“魏徵、王珪，昔在东宫，尽 心所事，当时诚亦可恶。我能拔擢用之，以至今日，足为无愧古人。然徵每谏我不 从，发言辄即不应，何也？”对曰：“臣以事有不可，所以陈论，若不从辄应，便 恐此事即行。”帝曰：“但当时且应，更别陈论，岂不得耶？”徵曰：“昔舜诫群 臣：‘尔无面从，退有后言。’若臣面从陛下方始谏，此即‘退有后言’，岂是稷、 契事尧、舜之意耶？”帝大笑曰：“人言魏徵举动疏慢，我但觉妩媚，适为此耳。” 徵拜谢曰：“陛下导之使言，臣所以敢谏，若陛下不受臣谏，岂敢数犯龙鳞？”是 月，长乐公主将出降，帝以皇后所生，敕有司资送倍于永嘉长公主。徵曰：“不可。 昔汉明欲封其子，云‘我子岂与先帝子等？可半楚、淮阳。’前史以为美谈。天子 姊妹为长公主，子为公主，既加‘长’字，即是有所尊崇。或可情有浅深，无容礼 相逾越。”上然其言，入告长孙皇后，后遣使赍钱四十万、绢四百匹，诣徵宅以赐 之。寻进爵郡公。七年，代王珪为侍中，尚书省滞讼有不决者，诏徵评理之。徵性 非习法，但存大体，以情处断，无不悦服。初，有诏遣令狐德棻、岑文本撰《周史》， 孔颖达、许敬宗撰《隋史》，姚思廉撰《梁》、《陈史》，李百药撰《齐史》。徵 受诏总加撰定，多所损益，荐在简正。《隋史》序论，皆徵所作、《梁》、《陈》、 《齐》各为总论，时称良史。史成，加左光禄大夫，进封郑国公，赐物二千段。
徵自以无功于国，徒以辩说，遂参帷幄，深惧满盈，后以目疾频表逊位。太宗 曰：“朕拔卿于雠虏之中，任公以枢要之职，见朕之非，未尝不谏。公独不见金之 在矿也，何足贵哉？良冶锻而为器，便为人所宝，朕方自比于金，以卿为良匠。卿 虽有疾，未为衰老，岂得便尔？”其年，徵又面请逊位，太宗难违之，乃拜徵特进， 仍知门下事。其后又频上四疏，以陈得失。其一曰：
臣观自古受图膺运，继体守文，控御英杰，南面临下，皆欲配厚德于天地，齐 高明于日月，本枝百代，传祚无穷。然而克终者鲜，败亡相继，其故何哉？所以求 之失其道也。殷鉴不远，可得而言。昔在有隋，统一寰宇，甲兵强盛，四十余年， 风行万里，威动殊俗；一旦举而弃之，尽为他人之有。彼炀帝岂恶天下之治安，不 欲社稷之长久，故行桀虐，以就灭亡哉？恃其富强，不虞后患。驱天下以从欲，罄 万物以自奉，采域中之子女，求远方之奇异。宫宇是饰，台榭是崇，徭役无时，干 戈不戢。外示威重，内多险忌。谗邪者必受其福，忠正者莫保其生。上下相蒙，君 臣道隔，人不堪命，率土分崩。遂以四海之尊，殒于匹夫之手，子孙殄灭，为天下 笑，深可痛哉！圣哲乘机，拯其危溺，八柱倾而复正，四维绝而更张。远肃迩安， 不逾于期月；胜残去杀，无待于百年。今宫观台榭，尽居之矣；奇珍异物，尽收之 矣；姬姜淑媛，尽侍于侧矣；四海九州，尽为臣妾矣。若能鉴彼之所以亡，念我之 所以得，日慎一日，虽休勿休。焚鹿台之宝衣，毁阿房之广殿，惧危亡于峻宇，思 安处于卑宫，则神化潜通，无为而理，德之上也。若成功不毁，即仍其旧，除其不 急，损之又损。杂茅茨于桂栋，参玉砌以土阶，悦以使人，不竭其力，常念居之者 逸，作之者劳，亿兆悦以子来，群生仰而遂性，德之次也。若惟圣罔念，不慎厥终， 忘缔构之艰难，谓天命之可恃。忽彩椽之恭俭，追雕墙之侈靡，因其基以广之，增 其旧而饰之。触类而长，不思止足，人不见德，而劳役是闻，斯为下矣。譬之负薪 救火，扬汤止沸，以乱易乱，与乱同道，莫可则也，后嗣何观，则人怨神怒；人怨 神怒，则灾害必下，而祸乱必作。祸乱既作，而能以身名令终者，鲜矣！顺天革命 之后，隆七百之祚，贻厥孙谋，传之万世，难得易失，可不念哉！
其二曰：
臣闻求木之长者，必固其根本；欲流之远者，必浚其泉源；思国之安者，必积 其德义。源不深而岂望流之远，根不固而何求木之长？德不厚而思国之治，虽在下 愚，知其不可，而况于明哲乎！人君当神器之重，居域中之大，将崇极天之峻，永 保无疆之休。不念于居安思危，戒贪以俭；德不处其厚，情不胜其欲，斯亦伐根以 求木茂，塞源而欲流长者也。凡百元首，承天景命，莫不殷忧而道著，功成而德衰。 有善始者实繁，能克终者盖寡，岂其取之易而守之难乎？昔取之而有余，今守之而 不足，何也？夫在殷忧必竭诚以待下，既得志则纵情以傲物。竭诚则胡越为一体， 傲物则骨肉为行路。虽董之以严刑，振之以威怒，终苟免而不怀仁，貌恭而不心服。 怨不在大，可畏惟人。载舟覆舟，所宜深慎。奔车朽索，其可忽乎？君人者，诚能 见可欲则思知足以自戒，将有所作则思知止以安人，念高危则思谦冲而自牧，惧满 溢则思江海而下百川，乐盘游则思三驱以为度，恐懈怠则思慎始而敬终，虑壅蔽则 思虚心以纳下，想谗邪则思正身以黜恶，恩所加则思无因喜以谬赏，罚所及则思无 因怒而滥刑。总此十思，弘兹九德，简能而任之，择善而从之。则智者尽其谋，勇 者竭其力，仁者播其惠，信者效其忠。文武争驰，君臣无事，可以尽豫游之乐，可 以养松乔之寿，鸣琴垂拱，不言而化。何必劳神苦思，代下司职，役聪明之耳目， 亏无为之大道哉！
其三曰：
臣闻《书》曰：“明德慎罚，惟刑恤哉！”《礼》云：“为上易事，为下易知， 则刑不烦矣。上多疑则百姓惑，下难知则君长劳矣。”夫上易事，下易知，君长不 劳，百姓不惑。故君有一德，臣无二心；上播忠厚之诚，下竭股肱之力，然后太平 之基不坠，“康哉”之咏斯起。当今道被华夷，功高宇宙，无思不服，无远不臻。 然言尚于简大，志在于明察，刑赏之本，在乎劝善而惩恶。帝王之所以与天下为画 一，不以亲疏贵贱而轻重者也。今之刑赏，未必尽然。或申屈在乎好恶，轻重由乎 喜怒。遇喜则矜其刑于法中，逢怒则求其罪于事外；所好则钻皮出其毛羽，所恶则 洗垢求其瘢痕。瘢痕可求，则刑斯滥矣；毛羽可出，则赏典谬矣。刑滥则小人道长， 赏谬则君子道消。小人之恶不惩，君子之善不劝，而望治安刑措，非所闻也。且夫 豫暇清谈，皆敦尚于孔、老；威怒所至，则取法于申、韩。直道而行，非无三黜， 危人自安，盖亦多矣。故道德之旨未弘，刻薄之风已扇。夫上风既扇，则下生百端， 人竞趋时，则宪章不一，稽之王度，实亏君道。昔州黎上下其手，楚国之法遂差； 张汤轻重其心，汉朝之刑以弊。人臣之颇僻，犹莫能申其欺罔，况人君之高下，将 何以措其手足乎！以睿圣之聪明，无幽微而不烛，岂神有所不达，智有所不通哉？ 安其所安，不以恤刑为念；乐其所乐，遂忘先笑之变。祸福相倚，吉凶同域，唯人 所召，安可不思？顷者责罚稍多，威怒微厉，或以供给不赡，或以人不从欲，皆非 致治之所急，实乃骄奢之攸渐。是知贵不与骄期而骄自来，富不与奢期而奢自至， 非徒语也。且我之所代，实在有隋，隋氏乱亡之源，圣明之所临照。以隋氏之甲兵， 况当今之士马；以隋氏之府储藏，譬今日之资储；以隋氏之户口，校今时之百姓。 度长计大，曾何等级？然隋氏以富强而丧败，动之也；我以贫寡而安宁，静之也。 静之则安，动之则乱，人皆知之，非隐而难见也，微而难察也。鲜蹈平易之途，多 遵覆车之辙，何哉？在于安不思危，治不念乱，存不虑亡之所致也。昔隋氏之未乱， 自谓必无乱；隋氏之未亡，自谓必不亡。所以甲兵屡动，徭役不息，至于身将戮辱， 竟未悟其灭亡之所由也，可不哀哉！
夫鉴形之美恶，必就于止水；鉴国之安危，必取于亡国。《诗》曰：“殷鉴不 远，在夏后之世。”又曰：“伐柯伐柯，其则不远。”臣愿当今之动静，思隋氏以 为鉴，则存亡治乱，可得而知。若能思其所以危，则安矣；思其所以乱，则治矣； 思其所以亡，则存矣。存亡之所在，节嗜欲以从人。省畋游之娱，息靡丽之作，罢 不急之务，慎偏听之怒。近忠厚，远便佞，杜悦耳之邪说，听苦口之忠言。去易进 之人，贱难得之货。采尧、舜之诽谤，追禹、汤之罪己，惜十家之产，顺百姓之心。 近取诸身，恕以待物。思劳谦以受益，不自满以招损。有动则庶类以和，出言而千 里斯应，超上德于前载，树风声于后昆。此圣哲之宏规，帝王之盛业，能事斯毕， 在乎慎守而已。夫守之则易，取之实难，既得其所以难，岂不能保其所以易？其或 保之不固，则骄奢淫泆动之也。慎终如始，可不勉欤！《易》云：“君子安不忘危， 存不忘亡，治不忘乱，是以身安而国家可保。”诚哉斯言，不可以不深察也。伏惟 陛下欲善之志，不减于昔时，闻过必改，少亏于曩日。若能以当今之无事，行畴昔 之恭俭，则尽善尽美，固无得而称焉。
其四曰：
臣闻为国之基，必资于德礼；君子所保，惟在于诚信。诚信立则下无二心，德 礼形则远人斯格。然则德礼诚信，国之大纲，在于父子君臣，不可斯须而废也。故 孔子曰：“君使臣以礼，臣事君以忠。”又曰：“自古皆有死，人无信不立。”文 子曰：“同言而信，信在言前；同令而行，诚在令外。”然则言而不行，言不信也； 令而不从，令无诚也。不信之言，无诚之令，为上则败国，为下则危身，虽在颠沛 之中，君子所不为也。自王道休明，十有余载，威加海外，万国来庭，仓禀日积， 土地日广。然而道德未益厚，仁义未益博者，何哉？由乎待下之情未尽于诚信，虽 有善始之勤，未睹克终之美故也。其所由来者渐，非一朝一夕之故。昔贞观之始， 闻善若惊，暨五六年间，犹悦以从谏。自兹厥后，渐恶直言，虽或勉强，时有所容， 非复曩时之豁如也。謇谔之士，稍避龙鳞；便佞之徒，肆其巧辩。谓同心者为朋党， 谓告讦者为至公，谓强直者为擅权，谓忠谠者为诽谤。谓之朋党，虽忠信而可疑； 谓之至公，虽矫伪而无咎。强直者畏擅权之议，忠谠者虑诽谤之尤。至于窃斧生疑， 投杼致惑，正人不得尽其言，大臣莫能与之诤。荧惑视听，郁于大道，妨化损德， 其在兹乎？故孔子恶利口之覆邦家，盖为此也。且君子小人，貌同心异。君子掩人 之恶，扬人之善，临难无苟免，杀身以成仁。小人不耻不仁，不畏不义，唯利之所 在，危人以自安。夫苟在危人，则何所不至。今将求致治，必委之于君子；事有得 失，或访之于小人。其待君子也，则敬而疏；遇小人也，必轻而狎。狎则言无不尽， 疏则情或不通。是誉毁在于小人，刑罚加于君子，实兴丧所在，亦安危所系，可不 慎哉！夫中智之人，岂无小慧，然才非经国，虑不及远，虽竭力尽诚，犹未免于倾 败；况内怀奸利，承颜顺旨，其为患祸，不亦深乎？故孔子曰：“君子或有不仁者 焉，未见小人而仁者。”然则君子不能无小恶，恶不积，无妨于正道；小人或时有 小善，善不积，不足以立忠。今谓之善人矣，复虑其有不信，何异夫立直木而疑其 影之不直乎？虽竭精神，劳思虑，其不可亦已明矣。
夫君能尽礼，臣得竭忠，必在于内外无私，上下相信。上不信则无以使下，下 不信则无以事上。信之为义，大矣哉！故自天祐之，吉无不利。昔齐桓公问于管仲 曰：“吾欲酒腐于爵，肉腐于俎，得无害于霸乎？”管仲曰：“此极非其善者，然 亦无害霸也。”公曰：“何如而害霸乎？”曰：“不能知人，害霸也；知而不能用， 害霸也；用而不能信，害霸也；既信而又使小人参之，害霸也。”晋中行穆伯攻鼓， 经年而不能下，馈间伦曰：“鼓之啬夫，间伦知之，请无疲士大夫而鼓可得。”穆 伯不应。左右曰：“不折一戟，不伤一卒，而鼓可得，君奚为不取？”穆伯曰： “间伦之为人也，佞而不仁。若间伦下之，吾不可以不赏。赏之，是赏佞人也。佞 人得志，是使晋国之士舍仁而为佞，虽得鼓，将何用之？”夫穆伯列国大夫，管仲 霸者之佐，犹慎于信任，远避佞人也如此，况乎为四海之大君，应千龄之上圣，而 可使巍巍之盛德，复将有所间然乎？若欲令君子小人是非不杂，必怀之以德，待之 以信，厉之以义，节之以礼，然后善善而恶恶，审罚而明赏，则小人绝其佞邪，君 子自强不息。无为之化，何远之有？善善而不能进，恶恶而不能去，罚不及于有罪， 赏不加于有功，则危亡之期，或未可保。永锡祚胤，将何望哉？
太宗手诏嘉美，优纳之。尝谓长孙无忌曰：“朕即位之初，上书者或言‘人主 必须威权独运，不得委任群下’；或欲耀兵振武，慑服四夷。唯有魏徵劝朕‘偃革 兴文，布德施惠，中国既安，远人自服’。朕从其语，天下大宁。绝域君长，皆来 朝贡，九夷重译，相望于道。此皆魏徵之力也。”
太宗尝嫌上封者众，不近事实，欲加黜责。徵奏曰：“古者立诽谤之木，欲闻 己过。今之封事，谤木之流也。陛下思闻得失，祗可恣其陈道。若所言衷，则有益 于陛下；若不衷，无损于国家。”太宗曰：“此言是也。”并劳而遣之。后太宗在 洛阳宫，幸积翠池，宴群臣，酒酣各赋一事。太宗赋《尚书》曰：“日昃玩百篇， 临灯披《五典》。夏康既逸豫，商辛亦流湎。恣情昏主多，克己明君鲜。灭身资累 恶，成名由积善。”徵赋西汉曰：“受降临轵道，争长趣鸿门。驱传渭桥上，观兵 细柳屯。夜宴经柏谷，朝游出杜原。终藉叔孙礼，方知皇帝尊。”太宗曰：“魏徵 每言，必约我以礼也。”寻以修定《五礼》，当封一子为县男，请让孤兄子叔慈。 太宗怆然曰：“卿之此心，可以励俗。”遂许之。十二年，礼部尚书王珪奏言： “三品以上遇亲王于途，皆降乘，违法申敬，有乖仪准。”太宗曰：“卿辈皆自崇 贵，卑我兒子乎？”徵进曰：“自古迄兹，亲王班次三公之下。今三品皆曰天子列 卿及八座之长，为王降乘，非王所宜当也。求诸故事，则无可凭；行之于今，又乖 国宪。”太宗曰：“国家所以立太子者，拟以为君也。然则人之修短，不在老少， 设无太子，则母弟次立。以此而言，安得轻我子耶？”徵曰：“殷家尚质，有兄终 弟及之义；自周以降，立嫡必长，所以绝庶孽之窥觎，塞祸乱之源本，有国者之所 深慎。”于是遂可珪奏。会皇孙诞育，召公卿赐宴，太宗谓侍臣曰：“贞观以前， 从我平定天下，周旋艰险，玄龄之功，无所与让。贞观之后，尽心于我，献纳忠谠， 安国利民，犯颜正谏，匡朕之违者，唯魏徵而已。古之名臣，何以加也！”于是亲 解佩刀以赐二人。
徵以戴圣《礼记》编次不伦，遂为《类礼》二十卷，以类相从，削其重复，采 先儒训注，择善从之，研精覃思，数年而毕。太宗览而善之，赐物一千段，录数本 以赐太子及诸王，仍藏之秘府。
先是，遣使诣西域立叶护可汗，未还，又遣使多赍金银帛历诸国市马。徵谏曰： “今以立可汗为名，可汗未定，即诣诸国市马，彼必以为意在市马，不为专意立可 汗。可汗得立，则不甚怀恩。诸蕃闻之，以为中国薄义重利，未必得马，而失义矣。 昔汉文有献千里马者，曰：吾凶行日三十里，吉行五十里，銮舆在前，属车在后， 吾独乘千里马将安之？乃赏其道里所费而返之。汉光武有献千里马及宝剑者，马以 驾鼓车，剑以赐骑士。陛下凡所施为，皆邈逾三王之上，奈何至于此事，欲为孝文、 光武之下乎？又魏文帝欲求市西域大珠，苏则曰：‘若陛下惠及四海，则不求自至， 求而得之，不足为贵也。’陛下纵不能慕汉文之高行，可不畏苏则之言乎？”太宗 纳其言而止。时公卿大臣并请封禅，唯徵以为不可。太宗曰：“朕欲卿极言之。岂 功不高耶？德不厚耶？诸夏未治安耶？远夷不慕义耶？嘉瑞不至耶？年谷不登耶？ 何为而不可？”对曰：“陛下功则高矣，而民未怀惠；德虽厚矣，而泽未滂流；诸 夏虽安，未足以供事；远夷慕义，无以供其求；符瑞虽臻，罗犹密；积岁丰稔， 仓廪尚虚，此臣所以窃谓未可。臣未能远譬，且借喻于人。今有人十年长患，疗治 且愈，此人应皮骨仅存，便欲使负米一石，日行百里，必不可得。隋氏之乱，非止 十年，陛下为之良医，疾苦虽已乂安，未甚充实，告成天地，臣窃有疑。且陛下东 封，万国咸萃，要荒之外，莫不奔走。今自伊、洛以东，暨乎海岱，灌莽巨泽，苍 茫千里，人烟断绝，鸡犬不闻，道路萧条，进退艰阻，岂可引彼夷狄，示以虚弱？ 竭财以赏，未厌远人之望；重加给复，不偿百姓之劳。或遇水旱之灾，风雨之变， 庸夫横议，悔不可追。岂独臣之恳诚，亦有舆人之诵。”太宗不能夺。是后，右仆 射缺，欲拜之，徵固让乃止。及皇太子承乾不修德业，魏王泰宠爱日隆，内外庶僚， 并有疑议。太宗闻而恶之，谓侍臣曰：“当今朝臣忠謇，无逾魏徵，我遣傅皇太子， 用绝天下之望。”十六年，拜太子太师，知门下省事如故。徵自陈有疾，诏答曰： “汉之太子，四皓为助，我之赖公，即其义也。知公疾病，可卧护之。”其年，称 绵惙，中使相望。徵宅先无正寝，太宗欲为小殿，辍其材为徵营构，五日而成，遣 中使赍素褥布被而赐之，遂其所尚也。及病笃，舆驾再幸其第，抚之流涕，问所欲 言，徵曰：“嫠不恤纬而忧宗周之亡。”后数日，太宗夜梦徵若平生，及旦而奏徵 薨，时年六十四。太宗亲临恸哭，废朝五日，赠司空、相州都督，谥曰文贞。给羽 葆鼓吹、班剑四十人，赙绢布千段、米粟千石，陪葬昭陵。及将祖载，徵妻裴氏曰： “徵平生俭素，今以一品礼葬，羽仪甚盛，非亡者之志。”悉辞不受，竟以布车载 柩，无文彩之饰。太宗登苑西楼，望丧而哭，诏百官送出郊外。帝亲制碑文，并为 书石。其后追思不已，赐其实封九百户。尝临朝谓侍臣曰：“夫以铜为镜，可以正 衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。朕常保此三镜，以防己过。 今魏徵殂逝，遂亡一镜矣！徵亡后，朕遣人至宅，就其书函得表一纸，始立表草， 字皆难识，唯前有数行，稍可分辩，云：‘天下之事，有善有恶，任善人则国安， 用恶人则国乱。公卿之内，情有爱憎，憎者唯见其恶，爱者唯见其善。爱憎之间， 所宜详慎，若爱而知其恶，憎而知其善，去邪勿疑，任贤勿贰，可以兴矣。’其遗 表如此，然在朕思之，恐不免斯事。公卿侍臣，可书之于笏，知而必谏也。”徵状 貌不逾中人，而素有胆智，每犯颜进谏，虽逢王赫斯怒，神色不移。尝密荐中书侍 郎杜正伦及吏部尚书侯君集有宰相之材。徵卒后，正伦以罪黜，君集犯逆伏诛，太 宗始疑徵阿党。徵又自录前后谏诤言辞往复以示史官起居郎褚遂良，太宗知之，愈 不悦。先许以衡山公主降其长子叔玉，于是手诏停婚，顾其家渐衰矣。徵四子，叔 琬、叔璘、叔瑜。叔玉袭爵国公，官至光禄少卿；叔瑜至潞州刺史，叔璘礼部侍郎， 则天时为酷吏所杀。神龙初，继封叔玉子膺为郑国公。
叔瑜子华，开元初太子右庶子。
史臣曰：臣尝读汉史《刘更生传》，见其上书论王氏擅权，恐移运祚，汉成不 悟，更生徘徊伊郁，极言而不顾祸患，何匡益忠尽也如此！当更生时，谏者甚多。 如谷永、杨兴之上言，图为奸利，与贼臣为乡导，梅福、王吉之言，虽近古道，未 切事情。则纳谏任贤，讵宜容易！臣尝阅《魏公故事》，与文皇讨论政术，往复应 对，凡数十万言。其匡过弼违，能近取譬，博约连类，皆前代诤臣之不至者。其实 根于道义，发为律度，身正而心劲，上不负时主，下不阿权幸，中不侈亲族，外不 为朋党，不以逢时改节，不以图位卖忠。所载章疏四篇，可为万代王者法。虽汉之 刘向、魏之徐邈、晋之山涛、宋之谢朏，才则才矣，比文贞之雅道，不有遗行乎？ 前代诤臣，一人而已。
赞曰：智者不谏，谏或不智。智者尽言，国家之利。郑公达节，才周经济。太 宗用之，子孙长世。