汉高祖，是沛县丰邑中阳里的人，姓刘。其母有一次在水塘堤坝上闭目小憩，梦中与天神不期而遇。当时雷电交加，天色阴暗，他的父亲太公到塘坝接应其母，只见一条蛟龙蟠于其母身上。不久后就怀孕了，生下了汉高祖。
高祖长得鼻梁高而眉骨隆起，胡须很美，左大腿上有七十二颗黑痣。他宽厚仁爱，胸襟开阔。平时不拘小节，但不愿从事一般的生产劳动。成年后，试补小吏，当上了泗上亭长。但他对官府中的吏员却又十分看不起。高祖爱好酒色。经常到王婆、武妈酒店赊酒，有时烂醉如泥，王婆、武妈见他醉卧时身上有异象出现。高祖每次在此赊酒痛饮，酒店总是成倍抬高酒价，后见他醉后的神秘气氛，在年底结算酒账时，两家就经常撕毁欠条免去他的酒债。
高祖曾到秦都咸阳服徭役，亲眼看到秦始皇的威仪，他引声长叹地说：“大丈夫就应该像这样啊！”
单父县的吕公，和沛县令是好友，因躲避仇家，寄居县令寓所，后举家迁沛。沛中的一些有头有脸的人物听说县令有位好友迁沛，都前去祝贺。萧何是县令的僚佐，负责收礼。对诸位头面人物说：“凑份不满一千钱的，都在堂下就坐。”汉高祖此时当亭长，平时本来就看不起这些人，就恶作剧地在红包上自陈姓名“贺钱一万”，实际一文钱也没送。礼包送入，吕公见厚礼感到大吃一惊，亲自到大门前迎接。吕公善于看相，见高祖仪表非凡，也是特别敬重，引入客厅请他在上位就坐。萧何说：“刘季平日只爱说大话，很少办成好事。”高祖早就看不起这些郡府中的头面人物，就毫不谦逊地坐了上位，神色自若。酒到半醉，吕公以目示意请高祖留下，散席时，挽留高祖缓行。吕公对高祖说：“鄙人年轻时就研究相术，看了许多人，都不及您的相高贵，希望您多多保重。我有一个亲生女儿，愿意嫁给您为妻。”客走后，吕氏吵嚷吕公说：“你往日总说我女儿生相有福，将来要嫁与贵人。沛令和你交好，想娶我女你不肯，今日为何随便许配给刘季？”吕公笑道：“这不是你们妇人女子所知。”结果还是把女儿嫁给了高祖。吕公之女就是后来的吕后，生了汉孝惠帝及鲁元公主。
汉高祖曾辞去亭长回家务农。吕后和两个孩子住在田间小棚里，有一位过路老丈向其讨水喝，吕后还留他吃了饭。老丈看了吕后的相赞道：“夫人是天下贵人。”吕后请他给两个孩子看相，他看了孝惠帝，说：“夫人之所以能成为贵人，是因为有这个儿子。”他又看了鲁元公主，也说将来是位贵人。老丈走后，高祖从另一间田舍归来，吕后向他备言前事，说那位老丈相我母子三人都是大贵之相。高祖问老丈何在，吕后说：“其走未远。”高祖追及老丈，求问自己的生相。老丈说：“刚才说夫人及令郎等生相大贵，都是由于您的洪福。您的生相是贵不可言。”高祖连忙称谢道：“果真如老先生所说，我永远会记住您的指点之恩。”到高祖登基后，这位老丈的去向却不得而知了。
汉高祖当亭长，戴着竹皮的斗笠。派捕盗的亭卒到薛地去学制作竹皮斗笠的手艺，他经常戴着这种斗笠，到身居高位时仍戴着它。后来称这种斗笠叫“刘氏冠”。
汉高祖以亭长的身份为沛县送役夫去骊山，半路上逃跑的役夫很多。他想到骊山时可能全都跑光了，就到丰西泽中亭，让役夫停下休息，并请大家饮酒，到夜晚将所有役夫全部放走。他说：“大家干脆都逃走吧！我从今也要远走高飞了！”役夫中有血气方刚的十多人愿意与高祖一起走。高祖乘着酒兴，带领众人从泽中小道上逃走，派一人到前面探路。探路人回头来报：“前面有大蛇挡道，我们还是回去吧。”高祖带醉地说：“勇士前行，何所畏惧？”于是亲自向前，拔剑斩蛇，蛇被截为两段，道路可以通行了。走了几里路后，高祖又醉又困，就躺卧在路上。有人从后面赶上，经过高祖斩蛇之处，见一位老妈妈夜间在路旁哭泣。此人询问原因，老妈妈说：“别人杀了我的儿子。”此人说：“妈妈的儿子被谁杀死了？”老妈妈说：“我的孩子是白帝之子，变成大蛇，挡着道路，遇上赤帝子被斩了，所以我在此哭泣。”此人以为这位老妈妈是信口胡言，想盘诘一番，一眨眼却不见了她的踪影。此人追上高祖时，高祖已经醒来。此人将此事告诉了高祖，高祖心中暗自高兴，更相信自己要成大气候。那些跟随他的人也越来越敬畏他。
秦始皇曾听人说：“东南有天子云气。”于是始皇东巡对这种云气进行镇塞。高祖有时隐蔽在芒砀山泽之中，吕后与别人去寻找他，总容易找到。高祖颇觉奇怪，问其中的原因。吕后说：“你逗留的地方上面有层云气，按着有云气的地方去寻你就会找到。”高祖又很高兴。沛中子弟也听到这种传说，很多人都想依附于他。
秦二世元年(前209)秋七月，陈涉在蕲县起义，到达陈地，自立为楚王。派武臣、张耳、陈余略取赵地。八月，武臣自立为赵王。各郡县相继发生杀死主要官吏以响应陈涉的事。九月，沛县县令想在沛县响应陈涉，幕僚萧何、曹参进言说：“你身为秦朝官吏，现在想背叛秦朝，想率领沛中子弟起义，大家恐怕不会听从。希望你能招收那些逃亡在外的人，可以得数百人，靠这些人的力量来号召有顾虑的沛中子弟，沛中子弟就不敢不听。”于是沛县县令派樊哙去邀请高祖。此时高祖已经拥有数百之众了。
当樊哙与高祖率众前来时，沛令却反悔了，害怕高祖夺取他的权力，就闭城固守，还想诛杀萧何、曹参。萧何、曹参感到害怕，就偷越城墙去投靠高祖。高祖于是写帛书射到城上。书上告沛县父老说：“普天之下遭受暴秦的欺凌已经很长时间了。今日各位父老虽为沛令守城，而各地义军一到，就会在沛地大动刀兵。要是各位能在现在诛杀沛令，推举众望所归的人为首领，响应义军，就可以保证家室安全。否则，全家都要遭殃，这是毫无意义的。”于是沛中父老率其子弟杀死沛令，打开城门迎接高祖，并要推举高祖做沛县县令。高祖辞谢道：“当今正值天下大乱，群雄纷纷起义，要是选拔首领不当，就会一败涂地。我并非贪生怕死之人，而是深恐德能浅薄，不能保全各位父老兄弟。这是一件大事，请求再选择一位能人。”萧何、曹参都是文吏，担心其身家性命，深恐举事不成，将来被秦朝诛灭九族，就竭力推举高祖。沛县父老都说：“平日常闻刘季一些奇异之事，有可能成为贵人，我们曾问卜于神明，都说没有比刘季更合适的了。”高祖多次辞让，大家都不同意，高祖于是被拥立为沛公。对古天子黄帝、蚩尤在沛廷进行祠祭。并用牲血祭旗鼓。旗帜俱为赤红色，这是由于所杀之蛇是“白帝之子”，而挥剑斩蛇者是“赤帝之子”的原因。于是青年豪吏如萧何、曹参、樊哙等都纷纷招募沛县子弟，义军迅速扩充到三千人。
同月，项梁与兄子项羽起义兵于吴。田儋与堂弟田荣、田横起兵于齐，自立为齐王。韩广自立为燕王。魏咎自立为魏王。陈涉的大将周章西入函谷关，兵至戏水，秦将章邯迎敌打败了周章。
秦二世二年十月，沛公攻打胡陵、方舆后，回师丰邑。秦泗川监平领兵围丰。二月，沛公发兵与战，打败秦军，派雍齿守丰。十一月，沛公领兵到薛。秦泗川守壮的兵被击败，壮逃到戚，被沛公的左司马得杀死。沛公兵还亢父，到方舆。赵王武臣被部将所杀。十二月，楚王陈涉被其御手庄贾所杀。魏将周市略取丰沛，派人对雍齿说：“丰曾是魏的临时都城，今日魏地已被收复数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就委你为侯镇守丰地；若不归顺，魏兵就要屠城。”雍齿平素本不愿居沛公之下，到魏招降时，就归顺于魏而为魏守丰了。沛公攻丰，无法攻下。沛公引兵回沛，对雍齿与丰子弟的叛变恨恨不已。
秦二世三年正月，张耳等立赵国之后赵歇做为赵王。东阳宁君、秦嘉立景驹为楚王，驻守在留县，沛公去投奔景驹，路上遇到张良，就一起去见景驹，请景驹派兵攻打丰邑。这时章邯正在追击陈胜的军队，另外的将领司马夷领兵向北平定楚地，屠戮了相县，到了砀县。东阳宁君和沛公领兵向西，与司马夷在肃县的西面交战，不能取胜，就退回来收集兵卒聚集在留县。
二月，攻打砀县，三日攻破砀城，收编守砀的部队，得六千人。与原来的三千人会合共九千人。三月，攻下邑县，得胜。回师攻丰，未胜。四月，项梁击杀景驹、秦嘉，驻兵于薛，沛公到薛晋见项梁，项梁为沛公增兵五千、五大夫将十员。沛公回原地后，领兵攻丰，收复了丰县。雍齿逃到魏地去了。五月，项羽攻下襄城后返回。项梁把在别处的小将全部召回。
六月，沛公到达薛地，和项梁共立楚怀王孙芈心为楚怀王。秦将章邯破杀魏王咎、齐王田儋于临济。七月，连天阴雨。沛公攻打亢父。章邯围齐将田荣于东阿县，沛公与项梁一同领兵救田荣，在东阿大败秦将章邯。田荣领兵回，沛公、项羽追赶秦兵，到城阳县，血洗城阳，驻军于濮阳东，再次与章邯开战，又一次打败秦兵。
章邯重振旗鼓，守卫濮阳，掘壕引水自固。沛公、项羽就移兵另攻定陶。八月，田荣立田儋子田市为齐王。定陶未攻下，沛公与项羽收取土地至雍丘，与秦兵战，大败秦兵，斩杀三川太守李由。回师攻外黄，未能攻下。
项梁两次打败秦军，显出骄傲的神色。宋义提醒他（应提高警惕），项梁不听。秦朝给章邯增派了军队。九月，章邯在黑夜中人衔枚偷袭驻兵定陶的项梁，大破（没有防备的）项梁军队，杀死了项梁。当时阴雨连绵从七月到九月。沛公、项羽正在攻打陈留，听到项梁已死，士卒惊恐，于是和将军吕臣领兵向东，将楚怀王由盱眙迁都到彭城。吕臣驻军在彭城的东面，项羽驻军在彭城的西面，沛公驻军在砀县。魏咎的弟弟魏豹自立为魏王。闰九月，怀王合并吕臣、 项羽的军队由自己直接指挥，任命沛公为砀郡长，加封武安侯，统领砀郡的部队。任命项羽为鲁公，加封长安侯，任命吕臣为司徒、吕臣的父亲吕青为令尹。
秦将章邯在打败项梁之后，认为楚地的叛秦势力已不足为患，就渡河北上攻打赵王歇，大败赵王歇。赵王歇退保钜鹿城，秦将王离兵围钜鹿。赵王多次向楚怀王求救，怀王就任宋义为上将，项羽为副将，范增为末将。领兵北救赵军。
原先，怀王曾与诸将相约，谁能先平定关中就封之为王。这时期，秦兵强大，常常乘胜追击义军，诸将都畏其威而不敢入关。独有项羽恨秦军打败并杀死项梁，十分愤激，愿意和沛公西进入关。怀王的一些老将都说：“项羽为人？悍好杀，原先攻下襄城，襄城几无遗类，项羽所过之处都遭残灭。且楚军在多次进取中前楚王陈涉、项梁都以失败告终，不如另派一位宽厚长者仗义西进，告谕秦地父老兄弟。秦地人民受秦朝之苦已久，要是果真有一位长者领兵，秋毫不犯，秦都咸阳应当是能够攻下的。项羽不能担此任，只有沛公平日就是一个宽大仁厚的人。”最后怀王不同意项羽西进，而派沛公西收陈涉与项梁的散兵。于是沛公从砀地出发，到城阳与杠里，攻打秦军防地，打败了两地守军。
秦二世三年十月，齐将田都叛变齐王田荣，田都领兵帮助项羽救赵。沛公在成武打败了秦东郡尉的部队。
十一月，项羽杀掉了上将宋义，兼并了宋义之军后渡过黄河，自封为上将军。宋义原有将领如英布等都归辖于项羽。
十二月，沛公引兵到达栗县，遇见楚怀王将军刚武侯，也夺取了他所率的四千部队，并成一军和魏将皇欣、武满的军队会合，进攻秦军，大败秦军。前齐王田建之孙田安领兵由济北跟随项羽救赵。项羽大破秦军于钜鹿，俘虏了秦将王离，秦将章邯逃走。
二月，沛公从砀出发北攻昌邑，遇见彭越。彭越帮助沛公攻打昌邑，没能攻下。沛公西经高阳，郦食其是高阳里的门卒，他说：“经过高阳的将领甚多，我认为沛公具有大度。”于是求见沛公。此时沛公坐在床上。令两个女子替他洗脚。郦食其未行拜见之礼，拱手长揖说：“足下要是真想推翻无道之秦，就不应坐着来接见长者。”沛公听后而起，整衣表示歉意，请入上座。食其建议沛公袭击陈留。沛公委任他为广野君。封食其的弟弟郦商为将，领陈留之军。
三月，攻打开封县，未攻下。领兵西向与秦将杨熊在白马县会战，又交战于曲遇之东，大败秦军。杨熊败走至荥阳，秦二世派人将败军之将杨熊斩首示众。四月，沛公南攻颍川，大开杀戒。接着运用张良的力量攻韩地。
此时任赵别将的司马？正打算渡黄河入函谷关，沛公就北攻平阴，截断黄河渡口。引兵向南，与秦兵战于洛阳之东，受小挫。就从頧辕险道到阳城，收取军中所需马骑。
六月，与秦南阳郡守齿奇战于韜县之东，大败秦军，占领了南阳郡，南阳郡守逃走，保守宛城。沛公领兵过宛城西出，张良谏阻说：“沛公虽然急欲攻入函谷关，而秦兵还很多，且负隅相拒。现在如不攻下宛城，要是强秦据守于我前，宛兵攻击于我后，这是一条危险的道路。”沛公就在夜晚引兵绕道还攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城围住了三层。南阳郡守想自刎，他的亲信陈恢说：“还未到死的时候。”于是陈恢越城出见沛公。他说：“小臣听说足下曾与人相约：先入秦都咸阳的尊之为王，现在足下在攻打宛城。宛郡有据点数十处，守卫的将士自以为投降必被处死，所以都登城固守。足下如果整日强攻，双方伤亡定会很多；要是放弃攻宛而引兵向西，宛地的秦兵完全尾追于后。足下攻宛则延误了先入咸阳者为王之约，足下弃宛则留下了后有追兵之患。小臣为足下着想，不如允许宛城守军投降，封郡守为侯，仍令他驻守原地。将他的兵力调出一并向西。前方还未攻下的城邑，定会闻风响应而迎接足下。足下就会顺利通行而无后顾之忧了。”沛公说：“很好。”七月，南阳太守齿奇投降，沛公封他为殷侯，封陈恢为千户。引兵向西，势如破竹。兵到丹水，秦高武侯鳃、襄侯王陵归降。回师攻胡阳，遇番君别将梅軭，与他合攻折县、郦县，都归降了。沛公命令军队经过之处不得掳掠，秦民十分欢迎，派魏人甯昌去秦地劝降。同月，秦大将章邯率领全军投降项羽，项羽封章邯为雍王。瑕丘公申阳攻下河南。
八月，沛公攻下武关。进入秦郊。秦丞相赵高惊恐，就杀掉秦二世，派使来见沛公，想相约平分关中之地，沛公拒绝了。九月，赵高立二世兄之子子婴为王。子婴诛灭了赵高，派将军领兵据守山尧关。沛公想发起攻击，张良阻止说：“秦兵尚强，不可轻视。建议先派人在近的山上多插旌旗以为疑兵，派郦食其、陆贾到秦营当说客，以利相诱。”秦将果然想与沛公讲和，沛公打算同意。张良说：“这只是秦的将领想叛秦，恐其士卒不从的缓冲之计，不如乘其无备而发起进攻。”于是沛公领兵绕道山尧关，翻越黄山，进击秦军，接着进军蓝田，从北侧发起进攻，秦兵又大败。
汉高祖元年(前206)冬十月，沛公领兵到达霸水上。秦王子婴驾着素车白马，颈上系着绶带，把皇帝的玉玺符节封好，在轵道亭旁向沛公投降，众将中有人建议沛公杀掉秦王，沛公说：“原先楚怀王之所以派我入关，是因为我能宽容人，何况秦王已经归顺投降，要杀掉他是不好的。”于是将孺子婴交给小校看管。接着西进咸阳，到秦都后沛公想进秦宫休息，樊哙、张良进行劝阻。沛公就将秦都的重要财物府库进行封存后，将军队回驻于霸上。萧何把秦丞相府的图籍档案全都收取。十一月，沛公在召集秦地各县豪杰会上说：“各位父老受秦朝的酷刑峻法之苦很久了。当时是对犯诽谤罪者刑及父母妻子，二人相对议论者斩首示众。我曾与反秦的诸侯有约，先入关者为王。我先入关当称王于关中。现在向诸位父老宣布，法令三条：杀人的偿命，伤人及抢劫的按情节治罪。其余的秦朝法令一律废除。秦地吏臣民都要服从纪律各从其业。我之所以领兵入关，是为帮父兄们除害。绝不会在此地横行霸道，望诸位不要惊恐。我现在驻军于霸上的原因，是等各路起义诸侯到达以后一齐执行约法三章。”即时派人与秦朝故吏下行县乡晓喻百姓。秦民大喜，争先牵着牛羊，提着酒食来犒劳沛公的将士。沛公一再推辞不受，他说：“秦库粮食甚多，实在不敢增加百姓负担。”秦地人民更是感戴，深怕沛公不做关中之王。
有人向沛公建议说：“秦地财富十倍于天下，地理形势险要，现在听说秦大将章邯投降了项羽，项羽给他以雍王王号，派他到关中为王。要是他一到，沛公恐怕不能拥有此地。应该迅速派兵扼守函谷关，不要让诸侯的队伍进来，稍从关中征集一些兵丁以加强兵力，拒章邯于关外。”沛公认为其计甚佳，就听从了。十二月，项羽果然领诸侯兵准备入关中，函谷关门紧闭。项羽得悉沛公已定关中，勃然大怒，派英布等攻破函谷关，直抵戏下。沛公的左司马曹无伤听说项羽发怒，想攻打沛公，就派人密报项羽说：“沛公想当关中王，叫秦王孺子婴当他的丞相，现拥有秦都所有珍宝。”想借密报之功来求得项羽给他的封号。亚父范增建议项羽说：“沛公在山东时，贪财好色，现在听说他入关之后，珍物宝器不取，美色妇女不近。看来他的志气不小。我曾派人望他头上的云气，云气如龙，五色灿烂，这是帝王之气。定要趁早攻击，不要贻患将来。”于是项羽犒劳士卒，下令明日交锋。此时，项羽拥兵四十万，号称百万。沛公有兵十万，号称二十万，兵力悬殊。适逢项羽叔父左尹项伯是张良的故友，连夜驰见张良，详细告诉了项羽明日进攻沛公的军事实情，想叫张良和他一起脱离险境，不必与沛公同归于尽。张良说：在下是作为韩王使者来投沛公帐下的，不能不辞而别，别而不告是不义。”于是和项伯一同去见沛公。沛公与项伯约为婚姻，对项伯说：“我进关之后，秋毫之物都不敢取，保存吏民簿籍，封锁秦朝府库，以等待项羽将军。我之所以派兵守关，是为了防备其他盗贼。日夜盼望项将军的来到，怎么敢有背德的心迹。”项伯点头同意，连夜回营去了。临行时告戒沛公说：“明晨一定要尽早拜见项羽。”项伯回营后，将详情转告于项羽，接着说：“沛公如果不先打败关中秦军，您能够如此顺利到达关中吗？何况沛公立有大功，对之进行攻击是不得人心的，不如就此机会对他表示友好。”项羽表示意。
沛公清晨带随从百余骑见项羽于鸿门，拜见项羽说：“末将和将军同心协力攻秦，将军转战于河北，末将作战于河南，在无意中先进入关中，打败秦朝，得与将军在此会师。今日却有小人进谗，让将军与末将不和。”项羽说：“这是沛公左司马曹无伤通的消息，不然的话，我项羽何至于采取如此行动？！”项羽就留住沛公共饮。范增多次以目示意项羽击杀沛公，项羽未予置理。范增离席，出去对项庄说：“项羽将军为人狠不下心，你入席舞剑以助酒兴，乘机刺击沛公，将他杀死。否则，我和你辈都会做他的俘虏。”项庄入席为主客举杯祝寿。敬酒毕说：“军中没有什么为乐的，愿舞剑以助酒兴。”随即拔剑起舞。项伯也拔剑起舞，常常用自身来保护沛公。樊哙得知情况紧急，就冲到筵前，怒目圆睁。项羽欣赏他的勇武，就赐酒与他。樊哙乘机以言责备项羽。一会儿，沛公离席上厕所，带樊哙一同出去，将同来的人员车马留下，跨马挥鞭，和步行的樊哙、靳强、滕公、纪成等，抄僻静径道回到自己营地，叫张良留下向项羽致谢。项羽问：“沛公何处去了？”张良答道：“他听说将军有意找他的过失，他脱身走了，此时可能已经回营，他特意叫小臣向将军献上璧玉。”项羽受璧。张良又献范增以玉斗，范增怒，将玉斗击碎，他起立说：“我们不久都要当沛公的俘虏了。”
沛公回营数日，项羽领兵西进践踏咸阳。处决秦降王子婴，烧毁秦朝宫殿，项羽之兵所过之处无不受殃。秦人大失望。项羽派人报告楚怀王，楚怀王说：“按前约———令先入关中沛公为关中王。”项羽怀恨楚怀王原先不允许他沛公一道西进入关，而是派他北进救赵，以致失去了“先入定关中的为王”的机会。他说：“楚怀王，是我项家所立，并没有什么功德可称，怎能够让他说一不二！其实推翻秦朝，是各路将领与项羽的功劳。”汉高祖二年正月，项羽明尊怀王为义帝，实则不遵从怀王的命令。
二月，项羽自立为西楚霸王，统辖梁、楚地九郡，都于彭城。推翻楚怀王的“先入定关中的为王”的约定，改立沛公为汉王，统辖巴、蜀、汉中四十一个县，都于南郑。将关中一分为三，分别派三位秦将为王。派章邯为雍王，都于废丘；立司马欣为塞王，都于栎阳；董翳为翟王，都于高奴。又封楚将瑕丘申阳为河南王，都于洛阳。赵将司马邛为殷王，都于朝歌。当阳君英布为九江王，都于六县。怀王的柱国共敖为临江王，都于江陵。番君吴芮为衡山王，都于邾。前齐王田建之孙田安为济北王。迁魏王豹为西魏王，都于平阳。迁燕王韩广为辽东王。燕将臧荼为燕王，都于蓟。迁齐王田市为胶东王。齐将田都为齐王，都于临？。迁赵王歇为代王。赵相张耳为常山王。汉王刘邦怀恨项羽违背“先入定关中的为王”的前约，想发动进攻，萧何进行劝阻，就停止了。
夏四月，各路诸侯告别于项羽麾下，分别到自己的封国去。项羽分拨士卒三万人给汉王，楚与各诸侯国仰慕汉王的而愿追随于他的达数万人。张良辞别汉王回到韩国去，汉王亲送张良到褒中，张良在告别时建议汉王烧毁栈道，一是防止其他诸侯进窥汉中，二是向项羽表示汉王无再出汉中东进之意。
汉王在到达南郑途中，所属将士都齐声歌唱想归东部故；有不少人逃回去了。韩信是治粟都尉，也随着东归的人走了。萧何把韩信追赶转来，推荐给汉王。萧何说：“如果您真想取得天下，除韩信以外再没有可与商议的人。”于是汉王斋戒登上拜将台，拜韩信为大将军，并请教取得天下的计策。韩信答道：“项羽背弃原约而改封大王于南郑，这是把大王当作罪人在迁徙。大王所属将士都是山东的人，日夜希望打回老家去，如能及时用其锐气，定可以取得胜利。要是等到天下已经安定，人民都各安其所就没有士气可用了。当务之急就是引兵向东。”同时还全面陈述了项羽可取与三秦可并的计策。汉王十分满意，完全按照韩信的方案分别进行部署，派萧何留守汉中收取巴、蜀钱粮，以供应军需。
五月，汉王领兵从故道县袭击雍地，雍王章邯迎战汉兵于陈仓。雍王兵败，向后撤退；又战于好？县，章邯兵又大败，奔向废丘。汉王及时平定了雍地。东进咸阳，将章邯所拒守的废丘进行包围后，又派各将领去扩充地盘。
齐将田荣听到项羽迁徙齐王田市到胶东而另立田都为齐王，怒不可遏，就率领齐兵迎截田都，田都败走降楚。六月，田荣杀田市，自立为齐王。此时彭越驻兵钜野，有士卒一万余人尚无所归属。田荣授予彭越将军印，令他从梁地出击。彭越击杀济北王田安，田荣就据有了齐与济北、胶东的全部地区。燕王韩广也不肯迁徙辽东。秋八月，新燕王臧荼杀了韩广，占领其地。塞王司马欣、翟王董翳都投降于汉。
当初，项梁立韩国之后的公子成为韩王，张良当韩王的司徒。项羽因为张良追随汉王，韩王成又未立战功，所以就不让他回到韩地去，把他带到彭城后，处决了。此时项羽听到汉王兼并关中，而齐、梁又叛变于他，就怒气冲天，于是派原吴令郑昌为韩王，抵御汉兵。令萧公角攻击彭越，被彭越打败。其间张良在韩地巡略，送信给项羽说：“汉王想得到关中，能实践先入关的为王之约他就会停止进兵，不敢继续东进。”项羽因此就暂没有西顾之意，而北击齐王田荣。
九月，汉王派遣将军薛欧、王吸出武关，会合据守南阳的王陵的兵力，从南阳去沛地迎接太公、吕后。项羽闻讯，就派兵在阳夏堵截，王陵等无法前进。
汉高祖二年冬十月，项羽派九江王英布在郴县杀了义帝。陈余怀怨项羽独不封他为王，就向齐王田荣借兵相助，以攻击常山王张耳。张耳败走降汉，汉王给以隆重礼遇。陈余迎代王歇归还赵地，代王歇立陈余为代王。张良从韩地秘密地来到汉王身边，汉王封他为成信侯。
汉王到达陕县，安慰关外父老。河南王申阳归降于汉，汉在此设立河南郡。派韩太尉韩信攻打韩地，韩王郑昌投降。十一月，封韩太尉信为韩王。汉王还归汉中，都于栎阳，派遣各将夺取敌方土地，攻克陇西。凡是率领万人或一郡归降的，都封为万户。修理河上要塞。秦朝原先的皇家动植物园地及水池，都准许农民进行耕植。
汉高祖三年春正月，项羽击田荣于城阳，田荣败走到平原，平原人杀掉了田荣。齐人尽降楚，楚人焚烧齐的城郡，齐人又叛变于楚。汉王派诸将攻克北地，俘虏了雍王之弟章平。赦免罪人。
二月五日，命令百姓废除秦朝的政权标志———社稷坛，立汉朝的社稷坛。普施恩德，赐民爵禄。蜀汉人民因供应军需负担甚重，免其租税二年。关中士卒从军的，免除其家赋税一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能领导大家为善的，安排他为三老，每乡一人。选择三老一人为县三老，和县令、县丞、县尉共议政事，免除其役戍。以十月份为酒肉慰劳人民之月。
三月，汉王从临晋渡黄河，魏王豹归降，领兵随汉王出征。攻克河内，俘虏了殷王邛，设置河内郡。兵至修武，陈平逃出楚军归顺汉王。汉王和他谈话，甚为欣赏，派他任参乘之职，监视诸将。南渡平阴津，到达洛阳，新城三老董公拦马说汉王道：“臣听说‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，其事不成’。所以说：‘公布敌人的罪状，敌人才能被打败。’项羽素来无道，弑杀义帝，是天下罪人。己有仁，不必用勇而天下自服，己有义，不必用力而天下自定，让三军都为义帝披上孝衣，并传檄布告诸侯，说明此次用兵是为义帝被弑而东讨逆贼，如此则四海之内都会仰戴大德。这是可以追从三王的义举。”汉王说：“正确之极，不是老人家的教诲我是不懂得的。”于是汉王为义帝发丧，按丧礼左袒而大哭，公开追悼三天。派使者遍告诸侯：“天下共立义帝，北面而朝。今项羽弑义帝于江南，实为大逆不道。寡人亲为发丧，全军尽着素衣，尽起关中兵卒，聚会三河将士，顺汉水入长江南下，愿随各位侯王之后，缉拿弑君的元凶。”
夏四月，齐王田荣之弟田横收得被项羽所击溃的余众有数万人，立田荣之子田广为齐王。项羽此时虽已得知汉王东进的消息，而已经兵发齐地，就想消灭了齐以后再迎击汉兵，所以汉王得以乘机兼并魏、殷等五诸侯之兵，东伐楚。兵到外黄，彭越率领三万之众归附于汉。汉王封彭越为魏相国。令他平定梁地。
汉王于是进入楚项之都彭城。收取了项羽的美女与宝货，举行庆祝胜利的酒会。项羽闻讯，另派一大将击齐，自领精兵三万人从鲁经胡陵，到萧县，凌晨攻击汉军，大战于彭城灵壁之东的睢水之滨，大败汉军，对汉军大肆屠戮，尸塞睢水水不流。楚兵围汉王三重。狂风从西北卷来，树折房破，飞砂走石，白昼如同黑夜，楚军一时大乱。而汉王乘乱时与数十骑冲破重围逃走。行经沛县，派人寻找眷属，全家已逃亡，不知去向。汉王在奔走途中遇见子孝惠与女鲁元，共登一车仓惶而去。楚骑兵追赶汉王，汉王见情势危急，就将子女推下车去。滕公又将二人收登于车，总算逃离虎口。审食其与汉王父太公及夫人吕后从小道逃走，反与楚军相遇，项羽将他们安置军中做人质。诸侯见汉军已全面溃败，都落荒而逃了。塞王欣、翟王翳降顺于楚，殷王邛死了。
汉王妻兄周吕侯领兵马驻于下邑县，汉王前往其处安身。逐渐聚集败散的士卒，进驻于砀县。
汉王向西路经梁地，到虞城县，对挟策求见他的随何说：“先生去劝说九江王英布要他举兵叛楚，项羽就会留下兵力进攻英布。只要项羽能留下兵力数月，我就一定能夺取天下。”随何奉命去劝说英布，果然使英布叛楚。
五月，汉王之兵在荥阳集结，萧何征集关中老弱及尚未成年的人都到部伍中去。韩信也收聚士卒与汉王会师，汉王此时又军威重振。与楚军在荥阳南边京、索之间交锋，打败了楚军。汉军在道路两侧筑垣墙，通到河边，以运取临河倚山的敖仓粮食。此时魏王豹以看望母病为名请假回原籍。回籍后即封锁渡口，为楚军抵御汉军。
六月，汉王返回都城栎阳，初六日，立太子，赦免罪人。命令诸侯之子在关中的都集中到栎阳为近卫。引水攻废丘，废丘归降，雍王章邯自杀。雍州平定，有八十余县，置河上，渭南、中地、陇西、上郡。令祠官祭祀天地四方上帝山川，按时进行祠祭。派关中士卒登守边塞。此时关中大饥，斛米值万钱，人吃人。安排饥民聚集到蜀、汉地区去渡荒。
秋八月，汉王到达荥阳，对郦食其说：“请以善言劝说魏王豹，要是劝说成功，就封先生为魏地万户侯。”食其衔命前往，魏王豹拒不听从。汉王派韩信为左丞相，与曹参、灌婴一起讨伐魏王。食其回报，汉王问道：“魏大将是谁？”食其答：“柏直。”汉王说“这是一个缺乏战斗经验的毛头小子，不是韩信的对手。骑将是谁？”食其答：“冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择之子，虽有才能，但不是灌婴对手。步将是谁？”食其说：“项它。”汉王说：“他也不是曹参对手。我不必担忧了。”
九月，韩信等俘虏了魏王豹，押解到荥阳。平定魏地，设置河东、太原、上党郡。韩信派使向汉王请兵三万人，愿意北灭燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王按数拨给韩信士卒。
三年冬十月，韩信、张耳东下井陉攻赵，斩杀陈余，俘获赵王歇，设置常山、代郡。十月三十日，日食。
十一月三十日，又日食。随何已经说服英布附汉，英布就起兵攻楚，楚派项声、龙且进攻英布，英布接战失利。
十二月，英布与随何抄小道向汉王求援，汉王分兵为助，一起收兵到成皋。
项羽多次夺取汉兵取粮甬道，汉军粮食缺乏。汉王与郦食其商量如何削弱楚项势力。食其想立六国之后为汉羽翼，汉王刻六国王印，将派食其前往分封。询问张良之见，张良认为分封六国有八大难题。汉王立即放下正在进餐的碗箸，他说：“食其这无知小子几乎坏了老子的大事！”传令迅速销毁所刻的六国印。又请教陈平，并听从了陈平的计策。给陈平黄金四万斤，以挑拨离间楚项的君臣关系。
夏四月，项羽围困了汉王的军事重镇荥阳，汉王请求讲和，以荥阳为界，界西为汉。亚父范增劝项羽要猛攻荥阳，汉王深感不安。陈平此时已通过贿赂收买了楚军部分将领去诋诬范增，项羽果然对范增产生了怀疑。范增怒气填膺地离开了楚营，忧愤之中发疽而死。
五月，将军纪信对汉王说：“情况严峻极了！臣假扮大王以骗楚军，大王可以乘隙而出围。”于是陈平于夜间在荥阳东门放出女子二千余人，引起楚兵四面追赶。纪信扮汉王乘车。黄盖王旗出东门，他说：“粮食已尽，汉王投降于楚。”楚军齐呼胜利万岁，都到城东去观看汉王投降，因此汉王得以乘间率领几十名骑兵出西门逃走。派御史大夫周苛、魏豹、枞公守荥阳。项羽见是纪信，大声喝道：“汉王何在？”纪信从容答道：“早已远走高飞了。”项羽烧死了纪信。城中的周苛、枞公相商说：“魏豹是反国之王，难与守城。”就把魏豹杀了。
汉王走出荥阳重围，行到成皋，从成皋入关，收集军马准备再次东征。辕生向汉王建议说：“汉与楚相持于荥阳已两年，汉常处于被动。希望大王兵出武关，项王一定会引兵南去，大王深沟高垒，与之相持，令荥阳成皋的汉军有休整之机。另派韩信等安定河北赵地，连燕齐为一片，然后大王重新兵发荥阳。如此，则楚要拉长防线，分散兵力。汉兵得到休整后，再与楚军交锋，一定能打败楚军。”汉王接纳了这条妙计，出军于宛县与叶县之间，与英布在此地进行游击。
项羽听说汉王驻兵于宛，果然领兵向南讨伐，汉王坚守壁垒不和他交锋。本月，彭越渡过睢水，和楚将项声、薛公交兵于下邛，打败楚兵并杀死薛公，项羽派终公守成皋，亲自领兵向东报复彭越。汉王乘间引兵北上，打败驻于成皋的楚将终公，重新收复了成皋。
六月，项羽已经打败并驱逐了彭越，听说汉兵又攻取了成皋，就领兵向西猛攻荥阳城，生擒主将周苛，项羽对周苛说：“投归我，我封将军为上将军，封赏三万户。”周苛怒叱道：“你不迅速降汉，马上要成为俘虏了！你是敌不过汉王的。”项羽烹杀了周苛，同时处决了枞公，俘获了韩王信，接着围困了成皋。汉王仓猝逃走，只和滕公同车出成皋北门，北渡黄河，夜宿于小修武。清晨，自称为汉王使者，驱驰入张耳、韩信的阵地，亲自掌握这支队伍。就派张耳到北边赵地去调集汉兵。
秋七月，有（象征除旧布新的）彗星在大角上空出现。汉王取得了韩信的军队后，重新振作起来。
八月，率兵临近黄河向南，驻军在小修武，想再和楚军交战。郎中郑忠劝阻汉王，建议他深沟高垒，不要和楚军交战。汉王听从了他的计策，派卢绾、刘贾领步兵二万，几百骑兵，从白马津渡河进入楚地，协助彭越焚烧楚军的粮草积蓄，又在燕县西面打败楚军，攻下了睢阳、外黄十七座城池。
九月，项羽对海春侯大司马曹咎说：“小心守住成皋。即使汉王要挑战，千万不要和他交战，只要别让汉军东进就可以了。我在十五天以内一定能平定梁地，再与将军会合。”于是项羽率兵向东攻打彭越。
汉王派郦食其去游说齐王田广，停止军队的守备和汉军联合。
高祖四年冬十月，韩信采用蒯通的计策偷袭兵攻打齐军。齐王把（哄他撤防的）郦生烹杀了，向东逃到高密。项羽听说韩信打败了齐军，还想攻打楚军，就派龙且率军救援齐军。
汉军果然多次向成皋的楚军挑战，楚军坚守不出，（汉王）派人辱骂楚军好多天，大司马曹咎大怒，领兵渡过汜水（想攻打汉军），楚军刚渡过一半，汉军出击，大败楚军，缴获了（成皋城内）楚国的全部金玉财物。大司马曹咎、长史欣都自刎在汜水岸边。汉王领兵渡过黄河，重新占领成皋，驻军在广武，从敖仓运粮。
项羽攻下梁地十余座城池，听说海春侯（曹咎）被汉军打败，就率兵返回。汉军正把钟离昧围困在荥阳东面，听说项羽兵到，都去逃到险阻的地方。项羽也驻军在广武，与汉军对峙。年轻人厌倦了行军打仗，老弱的由于运输粮饷疲惫不堪。汉王、项羽一同到广武涧前对话。项羽要和汉王单挑决战，汉王列举项羽的罪行说：“我当初和你项羽都接受楚怀王的命令，说好先平定关中的为关中王。你项羽违背了约定，让我在蜀汉为王，这是第一条罪行。你项羽假传怀王旨意杀了卿子冠军，自认上将军，这是第二条罪行。你项羽已援救赵国后应当回报怀王，却擅自胁迫诸侯的军队随你入关，这是第三条罪行。怀王约定进入秦地不得烧杀抢掠，你项羽烧毁秦朝宫殿，挖开始皇帝陵墓，将秦地财务占为私有，这是第四条罪行。（你）又硬是杀掉已经投降的秦王子婴，这是第五条罪行。（你）残忍用欺诈手段在新安活埋了二十万秦兵，却又封他们的将领为王，这是第六条罪行。（你）将将领们都封在好地方，却迁移赶走原来的诸侯王，让臣下为争王位而反叛，这是第七条罪行。（你）将义帝赶出彭城，自己却在那里建都，夺取韩王的土地，兼并梁地楚地，都划给了自己，这是第八条罪行。派人在江南秘密杀害了义帝，这是第九条罪行。你为人臣子却谋杀君主，杀害已经投降的人，你执政不公，你主持盟约却不守信，不被天下所容，大逆不道。这是第十条罪行。我率领义兵跟从诸侯们讨伐（你项羽），派个受过刑的罪犯打你（就行了），又何苦我来跟你单挑？ ”项羽大怒，（命令）埋伏的弓弩（手）射中了汉王，汉王的胸部受伤，却摸着自己的脚说：“这个贼子射中了我的脚趾。”汉王因箭伤病倒了，张良硬是请汉王起来去慰问将士，以此稳定将士（军心），不让楚军的乘胜进攻。汉王去巡视军营，病情加重，立即赶回了成皋。
十一月，韩信和灌婴打败楚军，杀了楚军大将龙且，追到城阳，俘虏了齐王田广。齐相田横自立为齐王，投奔彭越。汉王立张耳为赵王。
汉王病愈后，西行入关，来到栎阳，慰问当地父老，摆设酒宴。割下原塞王司马欣的头，悬挂在栎阳街市示众。停留了四天，又回到军中，驻军在广武。关中士兵大批赶到楚汉战场，而彭越、田横盘踞梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝他们的粮食通道。
韩信攻下齐国后，派人对汉王说：“齐国靠近楚国，（我的）权力太小，（如果）不做个代理王，恐怕不能安定齐地。”汉王大怒，想攻打他。张良说：“不如趁机封他为齐王，让他守住齐地。”春二月，派张良带着王印，立韩信为齐王。
秋七月，立英布为淮南王。
八月，开始推行算赋法。北貉、燕人派了一批勇健的骑兵来协助汉军。汉王下令：“军士不幸阵亡的，派专人为他穿好衣服用棺木收敛，送回老家。”天下百姓都诚心归附。
项羽知道自己身边缺少帮手，粮草也快要用完了，韩信又屡 次带兵进攻楚军，心中很是担心。汉王遣派侯公来到楚地规劝项 羽释放太公和吕后。于是项羽与汉王约定平分天下，以鸿沟作为 分界线，西归汉，东归楚。九月，项羽放了太公与吕后，带领士兵解 了荥阳之困，继而东归。汉王也有西归关中的打算，张良、陈平劝 阻说：“汉王现在已经拥有大半个天下，各地诸侯也纷纷前来归 附，而如今楚军疲惫不堪，弹尽粮绝，这真是上天赐予灭楚的最 佳时机啊。若在这个时候放掉楚人，就是养虎为患。”汉王听从了他们的意见。
高祖，沛丰邑中阳里人也，姓刘氏。母媪尝息大泽之陂，梦与神遇。是时雷电晦冥，父太公往视，则见交龙于上。已而有娠，遂产高祖。
高祖为人，隆准而龙颜，美须髯，左股有七十二黑子。宽仁爱人，意豁如也。常有大度，不事家人生产作业。及壮，试吏，为泗上亭长，廷中吏无所不狎侮。好酒及色。常从王媪、武负贳酒，时饮醉卧，武负、王媪见其上常有怪。高祖每酤留饮，酒雠数倍。及见怪，岁竟，此两家常折券弃责。
高祖常徭咸阳，纵观秦皇帝，喟然大息，曰：“嗟乎，大丈夫当如此矣！”
单父人吕公善沛令，辟仇，从之客，因家焉。沛中豪杰吏闻令有重客，皆往贺。萧何为主吏，主进，令诸大夫曰：“进不满千钱，坐之堂下。”高祖为亭长，素易诸吏，乃给为谒曰“贺钱万”，实不持一钱。谒入，吕公大惊，起，迎之门。吕公者，好相人，见高祖状貌，因重敬之，引入坐上坐。萧何曰：“刘季固多大言，少成事。”高祖因狎侮诸客，遂坐上坐，无所诎。酒阑，吕公因目固留高祖。竟酒，后。吕公曰：“臣少好相人，相人多矣，无如季相，愿季自爱。臣有息女，愿为箕帚妾。”酒罢，吕媪怒吕公曰：“公始常欲奇此女，与贵人。沛令善公，求之不与，何自妄许与刘季？”吕公曰：“此非兒女子所知。”卒与高祖。吕公女即吕后也，生孝惠帝、鲁元公主。
高祖尝告归之田。吕后与两子居田中，有一老父过，请饮，吕后因餔之。老父相后曰：“夫人天下贵人也。”令相两子，见孝惠帝，曰：“夫人所以贵者，乃此男也。”相鲁元公主，亦皆贵。老父已去，高祖适从旁舍来，吕后具言：“客有过，相我子母皆大贵。”高祖问，曰：“未远。”乃追及，问老父。老父曰：“乡者夫人兒子皆以君，君相贵不可言。”高祖乃谢曰：“诚如父言，不敢忘德。”及高祖贵，遂不知老父处。
高祖为亭长，乃以竹皮为冠，令求盗之薛治，时时冠之，及贵常冠，所谓“刘氏冠”也。
高祖以亭长为县送徒骊山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中亭，止饮，夜皆解纵所送徒，曰：“公等皆去，吾亦从此逝矣！”徒中壮士愿从者十余人。高祖被酒，夜径泽中，令一人行前。行前者还报曰：“前有大蛇当径，愿还。”高祖醉，曰：“壮士行，何畏！”乃前，拔剑斩蛇。蛇分为两，道开。行数里，醉困卧。后人来至蛇所，有一老妪夜哭。人问妪何哭，妪曰：“人杀吾子。”人曰：“妪子何为见杀？”妪曰：“吾子，白帝子也，化为蛇当道，今者赤帝子斩之，故哭。”人乃以妪为不诚，欲苦之，妪因忽不见。后人至，高祖觉。告高祖，高祖乃心独喜，自负。诸从者日益畏之。
秦始皇帝尝曰“东南有天子气”，于是东游以当之。高祖隐于芒、砀山泽间，吕后与人俱求，常得之。高祖怪问吕后，后曰：“季所居上常有云气，故从往常得季。”高祖又喜。沛中子弟或闻之，多欲附者。
秦二世元年秋七月，陈涉起蕲。至陈，自立为楚王，遣武臣、张耳、陈馀略赵地。八月，武臣自立为赵王。郡县多杀长吏以应涉。九月，沛令欲以沛应之。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，帅沛子弟，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因以劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召高祖。高祖之众已数百人矣。
于是樊哙从高祖来。沛令后悔，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保高祖。高祖乃书帛射城上，与沛父老曰：“天下同苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择可立立之，以应诸侯，即室家完。不然，父子俱屠，无为也。”父老乃帅子弟共杀沛令，开城门迎高祖，欲以为沛令。高祖曰：“天下方扰，诸侯并起，今置将不善，一败涂地。吾非敢自爱，恐能薄，不能完父兄子弟。此大事，愿更择可者。”萧、曹皆文吏，自爱，恐事不就，后秦种族其家，尽让高祖。诸父老皆曰：“平生所闻刘季奇怪，当贵，且卜筮之，莫如刘季最吉。”高祖数让，众莫肯为，高祖乃立为沛公。祠黄帝，祭蚩尤于沛廷，而衅鼓旗。帜皆赤，由所杀蛇白帝子，杀者赤帝子故也。于是少年豪吏如萧、曹、樊哙等皆为收沛子弟，得三千人。
是月，项梁与兄子羽起吴。田儋与从弟荣、横起齐，自立为齐王。韩广自立为燕王。魏咎自立为魏王。陈涉之将周章西入关，至戏，秦将章邯距破之。
秦二年十月，沛公攻胡陵、方与，还守丰。秦泗川监平将兵围丰。二日，出与战，破之。令雍齿守丰。十一月，沛公引兵之薛。秦泗川守壮兵败于薛，走至戚，沛公左司马得杀之。沛公还军亢父，至方与。赵王武臣为其将所杀。十二月，楚王陈涉为其御所杀。魏人周市略地丰、沛，使人谓雍齿曰：“丰，故梁徙也。今魏地已定者数十城，齿今下魏，魏以齿为侯守丰；不下，且屠丰。”雍齿雅不欲属沛公，及魏招之，即反为魏守丰。沛公攻丰，不能取。沛公还之沛，怨雍齿与丰子弟畔之。
正月，张耳等立赵后赵歇为赵王。东阳甯君、秦嘉立景驹为楚王，在留。沛公往从之，道得张良，遂与俱见景驹，请兵以攻丰。时章邯从陈，别将司马将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳甯君、沛公引兵西，与战萧西，不利，还收兵聚留。
二月，攻砀，三日拔之。收砀兵，得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之。还击丰，不下。四月，项梁击杀景驹、秦嘉，止薛，沛公往见之。项梁益沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。五月，项羽拔襄城还。项梁尽召别将。
六月，沛公如薛，与项梁共立楚怀王孙心为楚怀王。章邯破杀魏王咎、齐王田儋于临济。七月，大霖雨。沛公攻亢父。章邯围田荣于东阿。沛公与项梁共救田荣，大破章邯东阿。田荣归，沛公、项羽追北，至城阳，攻屠其城。军濮阳东，复与章邯战，又破之。
章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去攻定陶。八月，田荣立田儋子市为齐王。定陶未下，沛公与项羽西略地至雍丘，与秦军战，大败之，斩三川守李由。还攻外黄，外黄未下。
项梁再破秦军，有骄色。宋义谏，不听。秦益章邯兵。九月，章邯夜衔枚击项梁定陶，大破之，杀项梁。时连雨自七月至九月。沛公、项羽方攻陈留，闻梁死，士卒恐，乃与将军吕臣引兵而东，徙怀王自盱台都彭城。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。魏咎弟豹自立为魏王。后九月，怀王并吕臣、项羽军自将之。以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵。以羽为鲁公，封长安侯。吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
章邯已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河北击赵王歇，大破之。歇保巨鹿城，秦将王离围之。赵数请救，怀王乃以宋义为上将，项羽为次将，范增为末将，北救赵。
初，怀王与诸将约，先入定关中者王之。当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独羽怨秦破项梁，奋势，愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人慓悍祸贼，尝攻襄城，襄城无噍类，所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣长者扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，毋侵暴，宜可下。项羽不可遣，独沛公秦宽大长者。”卒不许羽，而遣沛公西收陈王、项梁散卒。乃道砀至城阳与杠里，攻秦军壁，破其二军。
秦三年十月，齐将田都畔田荣，将兵助项羽救赵。沛公攻破东郡尉于成武。
十一月，项羽杀宋义，并其兵渡河，自立为上将军，诸将黥布等皆属。
十二月，沛公引兵至栗，遇刚武侯，夺其军四千余人，并之，与魏将皇欣、武满军合攻秦军，破之。故齐王建孙田安下济北，从项羽救赵。羽大破秦军巨鹿下，虏王离，走章邯。
二月，沛公从砀北攻昌邑，遇彭越。越助攻昌邑，未下。沛公西过高阳，郦食其为里监门，曰：“诸将过此者多，吾视沛公大度。”乃求见沛公。沛公方踞床，使两女子洗。郦生不拜，长揖曰：“足下必欲诛无道秦，不宜踞见长者。”于是沛公起，摄衣谢之，延上坐。食其说沛公袭陈留。沛公以为广野君，以其弟商为将，将陈留兵。
三月，攻开封，未拔。西与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使斩之以徇。四月，南攻颍川，屠之。因张良遂略韩地。
时赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津。南，战雒阳东，军不利，从轘辕至阳城，收军中马骑。
六月，与南阳守齮战犨东，破之。略南阳郡，南阳守走，保城守宛。沛公引兵过宛西。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是沛公乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明，围宛城三匝。南阳守欲自刭，其舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公，曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之，今足下留守宛。宛郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去，宛必随足下。前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”沛公曰：“善。”七月，南阳守齮降，封为殷侯，封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与偕攻析、郦，皆降。所过毋得卤掠，秦民喜。遣魏人甯昌使秦。是月，章邯举军降项羽，羽以为雍王。瑕丘申阳下河南。
八月，沛公攻武关，入秦。秦相赵高恐，乃杀二世，使人来，欲约分王关中，沛公不许。九月，赵高立二世兄子子婴为秦王。子婴诛灭赵高，遣将将兵距峣关。沛公欲击之，张良曰：“秦兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗帜于山上为疑兵，使郦食其、陆贾往说秦将，啗以利。”秦将果欲连和，沛公欲许之。张良曰：“此独其将欲叛，恐其士卒不从，不如因其怠懈击之。”沛公引兵绕峣关，逾蒉山，击秦军，大破之蓝田南。遂至蓝田，又战其北，秦兵大败。
元年冬十月，五星聚于东井。沛公至霸上。秦王子婴素车白马，系颈以组，封皇帝玺、符、节、降枳道旁。诸将或言诛秦王，沛公曰：“始怀王遣我，固以能宽容，且人已服降，杀之不祥。”乃以属吏。遂西入咸阳。欲止宫休舍，樊哙、张良谏，乃封秦重宝财物府库，还军霸上。萧何尽收秦丞相府图籍文书。十一月，召诸县豪桀曰：“父老苦秦苛法久矣，诽谤者族，耦语者弃市。吾与诸侯约，先入关者王之，吾当王关中。与父老约法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法。吏民皆按堵如故。凡吾所以来，为父兄除害，非有所侵暴，毋恐！且吾所以军霸上，待诸侯至而定要束耳。”乃使人与秦吏行至县、乡、邑告谕之。秦民大喜，争持牛、羊、酒食献享军士。沛公让不受，曰：“仓粟多，不欲费民。”民又益喜，唯恐沛公不为秦王。
或说沛公曰：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，羽号曰雍王，王关中。即来，沛公恐不得有此。可急使守函谷关，毋内诸侯军，稍征关中兵以自益，距之。”沛公然其计，从之。十二月，项羽果帅诸侯兵欲西入关，关门闭。闻沛公已定关中，羽大怒，使黥布等攻破函谷关，遂至戏下。沛公左司马曹毋伤闻羽怒，欲攻沛公，使人言羽曰：“沛公欲王关中，令子婴相，珍宝尽有之。”欲以求封。亚父范增说羽曰：“沛公居山东时，贪财好色。今闻其入关，珍物无所取，妇女无所幸，此其志不小。吾使人望其气，皆为龙，成五色，此天子气。急击之，勿失。”于是飨士，旦日合战。是时，羽兵四十万，号百万。沛公兵十万，号二十万，力不敌。会羽季父左尹项伯素善张良，夜驰见张良，具告其实，欲与俱去，毋特俱死。良曰：“臣为韩王送沛公，不可不告，亡去不义。”乃与项伯俱见沛公。沛公与伯约为婚姻，曰：“吾入关，秋毫无所敢取，籍吏民，封府库，待将军。所以守关者，备他盗也。日夜望将军到，岂敢反邪！愿伯明言不敢背德。”项伯许诺，即夜复去，戒沛公曰：“旦日不可不早自来谢。”项伯还，具以沛公言告羽，因曰：“沛公不先破关中兵，公巨能入乎？且人有大功，击之不祥，不如因善之。”羽许诺。
沛公旦日从百余骑见羽鸿门，谢曰：“臣与将军戮力攻秦，将军战河北，臣战河南，不自意先入关，能破秦，与将军复相见。今者有小人言，令将军与臣有隙。”羽曰：“此沛公左司马曹毋伤言之，不然，籍何以至此？”羽因留沛公饮。范增数目羽击沛公，羽不应。范增起，出谓项庄曰：“君王为人不忍，汝入以剑舞，因击沛公，杀之。不者，汝属且为所虏。”庄入为寿。寿毕，曰：“军中无以为乐，请以剑舞。”因拔剑舞。项伯亦起舞，常以身翼蔽沛公。樊哙闻事急，直入，怒甚。羽壮之，赐以酒。哙因谯让羽。有顷，沛公起如厕，招樊哙出，置车官属，独骑，樊哙、靳强、滕公、纪成步，从间道走军，使张良留谢羽。羽问：“沛公安在？”曰：“闻将军有意督过之，脱身去，间至军，故使臣献璧。”羽受之。又献玉斗范增。增怒，撞其斗，起曰：“吾属今为沛公虏矣！”
沛公归数日，羽引兵西屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室，所过残灭，秦民大失望。羽使人还报怀王，怀王曰：“如约。”羽怨怀王不肯令与沛公俱西入关而北救赵，后天下约。乃曰：“怀王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得专主约！本定天下，诸将与籍也。”春正月，阳尊怀王为义帝，实不用其命。
二月，羽自立为西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。背约，更立沛公为汉王，王巴、蜀、汉中四十一县，都南郑。三分关中，立秦三将，章邯为雍王，都废丘；司马欣为塞王，都栎阳；董翳为翟王，都高奴。楚将瑕丘申阳为河南王，都洛阳。赵将司马卬为殷王，都朝歌。当阳君英布为九江王，都六。怀王柱国共敖为临江王，都江陵。番君吴芮为衡山王，都邾。故齐王建孙田安为济北王。徙魏王豹为西魏王，都平阳。徙燕王韩广为辽东王。燕将臧荼为燕王，都蓟。徙齐王田市为胶东王。齐将田都为齐王，都临菑。徙赵王歇为代王。赵相张耳为常山王。汉王怨羽之背约，欲攻之，丞相萧何谏，乃止。
夏四月，诸侯罢戏下，各就国。羽使卒三万人从汉王，楚子、诸侯人之慕从者数万人，从杜南入蚀中。张良辞归韩，汉王送至褒中，因说汉王烧绝栈道，以备诸侯盗兵，亦视项羽无东意。
汉王既至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡还者。韩信为治粟都尉，亦亡去。萧何追还之，因荐于汉王，曰：“必欲争天下，非信无可与计事者。”于是汉王齐戒设坛场，拜信为大将军，问以计策。信对曰：“项羽背约而王君王于南郑，是迁也。吏卒毕山东之人，日夜企而望归，及其锋而用之，可以有大功。天下已定，民皆自宁，不可复用。不如决策东向。”因陈羽可图、三秦易并之计。汉王大说，遂听信策，部署诸将。留萧何收巴、蜀租，给军粮食。
五月，汉王引兵从故道出袭雍。雍王邯迎击汉陈仓，雍兵败，还走；战好畤，又大败，走废丘。汉王遂定雍地。东如咸阳，引兵围雍王废丘，而遣诸将略地。
田荣闻羽徙齐王市于胶东而立田都为齐王，大怒，以齐兵迎击田都。都走降楚。六月，田荣杀田市，自立为齐王。时彭越在巨野，众万余人，无所属。荣与越将军印，因令反梁地。越击杀济北王安，荣遂并三齐之地。燕王韩广亦不肯徙辽东。秋八月，臧荼杀韩广，并其地。塞王欣、翟王翳皆降汉。
初，项梁立韩后公子成为韩王，张良为韩司徒。羽以良从汉王，韩王成又无功，故不遣就国，与俱至彭城，杀之。及闻汉王并关中，而齐、梁畔之，羽大怒，乃以故吴令郑昌为韩王，距汉。令萧公角击彭越，越败角兵。时张良徇韩地，遗羽书曰：“汉欲得关中，如约即止，不敢复东。”羽以故无西意，而北击齐。
九月，汉王遣将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵，从南阳迎太公、吕后于沛。羽闻之，发兵距之阳夏，不得前。
二年冬十月，项羽使九江王布杀义帝于郴。陈馀亦怨羽独不王己，从田荣借助兵，以击常山王张耳。耳败走降汉，汉王厚遇之。陈馀迎代王歇还赵，歇立馀为代王。张良自韩间行归汉，汉王以为成信侯。
汉王如陕，镇抚关外父老。河南王申阳降，置河南郡。使韩太尉韩信击韩，韩王郑昌降。十一月，立韩太尉信为韩王。汉王还归，都栎阳，使诸将略地，拔陇西。以万人若一郡降者，封万户。缮治河上塞。故秦菀囿园池，令民得田之。
春正月，羽击田荣城阳，荣败走平原，平原民杀之。齐皆降楚，楚焚其城郭，齐人复畔之。诸将拔北地，虏雍王弟章平。赦罪人。
二月癸未，令民除秦社稷，立汉社稷。施恩德，赐民爵。蜀、汉民给军事劳苦，复勿租税二岁。关中卒从军者，复家一岁。举民年五十以上，有修行，能帅众为善，置以为三老，乡一人。择乡三老一人为县三老，与县令、丞、尉以事相教，复勿徭戍。以十月赐酒肉。
三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从。下河内，虏殷王卬，置河内郡。至脩武，陈平亡楚来降。汉王与语，说之，使参乘，监诸将。南渡平阴津，至洛阳，新城三老董公遮说汉王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，事故不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，三军之众为之素服，以告之诸侯，为此东伐，四海之内莫不仰德。此三王之举也。”汉王曰：“善。非夫子无所闻。”于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日。发使告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道。寡人亲为发丧，兵皆缟素。悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。”
夏四月，田荣弟横收得数万人，立荣子广为齐王。羽虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉，汉王以故得劫五诸侯兵东伐楚。到外黄，彭越将三万人归汉。汉王拜越为魏相国，令定梁也。
汉王遂入彭城，收羽美人货赂，置酒高会。羽闻之，令其将击齐，而自以精兵三万人从鲁出胡陵，至萧、晨击汉军，大战彭城灵壁东睢水上，大破汉军，多杀士卒，睢水为之不流。围汉王三匝。大风从西北起，折木发屋，扬砂石，昼晦，楚军大乱，而汉王得与数十骑遁去。过沛，使人求室家，室家亦已亡，不相得。汉王道逢孝惠、鲁元，载行。楚骑追汉王，汉王急，推堕二子。滕公下收载，遂得脱。审食其从太公、吕后间行，反遇楚军，羽常置军中以为质。诸侯见汉败，皆亡去。塞王欣、翟王翳降楚，殷王卬死。
吕后兄周吕侯将兵居下邑，汉王从之。稍收士卒，军砀。
汉王西过梁地，至虞，谓谒者随何曰：“公能说九江王布使举兵畔楚，项王必留击之。得留数月，吾取天下必矣。”随何往说布，果使畔楚。
五月，汉王屯荥阳，萧何发关中老弱未傅者悉诣军。韩信亦收兵与汉王会，兵复大振。与楚战荥阳南京、索间，破之。筑甬道属河，以取敖仓粟。魏王豹谒归视亲疾。至则绝河津，反为楚。
六月，汉王还栎阳。壬午，立太子，赦罪人。令诸侯子在关中者皆集栎阳为卫。引水灌废丘，废丘降，章邯自杀。雍地定，八十余县，置河上、渭南、中地、陇西、上郡。令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以时祠之。兴关中卒乘边塞。关中大饥，米斛万钱，人相食。令民就食蜀、汉。
秋八月，汉王如荥阳，谓郦食其曰：“缓颊往说魏王豹，能下之，以魏地万户封生。”食其往，豹不听。汉王以韩信为左丞相，与曹参、灌婴俱击魏。食其还，汉王问：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，不能当韩信。骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也。虽贤，不能当灌婴。步卒将谁也？”曰：“项它。”曰：“不能当曹参。吾无患矣。”
九月，信等虏豹，传诣荥阳。定魏地，置河东、太原、上党郡。信使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王与之。
三年冬十月，韩信、张耳东下井陉击赵，斩陈馀，获赵王歇。置常山、代郡。甲戌晦，日有食之。
十一月癸卯晦，日有食之。随何既说黥布，布起兵攻楚。楚使项声、龙且攻布，布战不胜。
十二月，布与随何间行归汉。汉王分之兵，与俱收兵至成皋。
项羽数侵夺汉甬道，汉军乏食，与郦食其谋桡楚权。食其欲立六国后以树党，汉王刻印，将遣食其立之。以问张良，良发八难。汉王辍饭吐哺，曰：“竖儒几败乃公事！”令趋销印。又问陈平，乃从其计，与平黄金四万斤，以间疏楚君臣。
夏四月，项羽围汉荥阳，汉王请和，割荥阳以西者为汉。亚父劝项羽急攻荥阳，汉王患之。陈平反间既行，羽果疑亚父。亚父大怒而去，发病死。
五月，将军纪信曰：“事急矣！臣请诳楚，可以间出。”于是陈平夜出女子东门二千余人，楚因四面击之。纪信乃乘王车，黄屋左纛，曰：“食尽，汉王降楚。”楚皆呼万岁，之城东观，以故汉王得与数十骑出西门遁。令御史大夫周苛、魏豹、枞公守荥阳。羽见纪信，问：“汉王安在？”曰：“已出去矣。”羽烧杀信。而周苛、枞公相谓曰：“反国之王，难与守城。”因杀魏豹。
汉王出荥阳，至成皋。自成皋入关，收兵欲复东。辕生说汉王曰：“汉与楚相距荥阳数岁，汉常困。愿君王出武关，项王必引兵南走，王深壁，令荥阳、成皋间且得休息。使韩信等得辑河北赵地，连燕、齐，君王乃复走荥阳。如此，则楚所备者多，力分。汉得休息，复与之战，破之必矣。”汉王从其计，出军宛、叶间，与黥布行收兵。
羽闻汉王在宛，果引兵南，汉王坚壁不与战。是月，彭越渡睢，与项声、薛公战下邳，破杀薛公。羽使终公守成皋，而自东击彭越。汉王引兵北，击破终公，复军成皋。
六月，羽已破走彭越，闻汉复军成皋，乃引兵西拔荥阳城，生得周苛。羽谓苛：“为我将，以公为上将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趋降汉，今为虏矣！若非汉王敌也。”羽亨周苛，并杀枞公，而虏韩王信，遂围成皋。汉王跳，独与滕公共车出成皋玉门，北渡河，宿小修武。自称使者，晨驰入张耳、韩信壁而夺之军。乃使张耳北收兵赵地。
秋七月，有星孛于大角。汉王得韩信军，复大振。
八月，临河南乡，军小修武，欲复战。郎中郑忠说止汉王，高垒深堑勿战。汉王听其计，使卢绾、刘贾将卒二万人，骑数百，渡白马津入楚地，佐彭越烧楚积聚，复击破楚军燕郭西，攻下睢阳、外黄十七城。
九月，羽谓海春侯大司马曹咎曰：“谨守成皋。即汉王欲挑战，慎勿与战，勿令得东而已。我十五日必定梁地，复从将军。”羽引兵东击彭越。
汉王使郦食其说齐王田广，罢守兵与汉和。
四年冬十月，韩信用蒯通计，袭破齐。齐王亨郦生，东走高密。项羽闻韩信破齐，且欲击楚，使龙且救齐。
汉果数挑成皋战，楚军不出。使人辱之数日，大司马咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，汉击之，大破楚军，尽得楚国金玉货赂。大司马咎、长史欣皆自刭汜水上。汉王引兵渡河，复取成皋，军广武，就敖仓食。
羽下梁地十余城，闻海春侯破，乃引兵还。汉军方围钟离末于荥阳东，闻羽至，尽走险阻。羽亦军广武，与汉相守。丁壮苦军旅，老弱罢转饷。汉王、羽相与临广武之间而语。羽欲与汉王独身挑战，汉王数羽曰：“吾始与羽俱受命怀王，曰先定关中者王之。羽负约，王我于蜀、汉，罪一也。羽矫杀卿子冠军，自尊，罪二也。羽当以救赵还报，而擅劫诸侯兵入关，罪三也。怀王约，入秦无暴掠，羽烧秦宫室，掘始皇帝冢，收私其财，罪四也。又强杀秦降王子婴，罪五也。诈坑秦子弟新安二十万，王其将，罪六也。皆王诸将善地，而徙逐故主，令臣下争畔逆。罪七也。出逐义帝彭城，自都之，夺韩王地，并王梁、楚，多自与，罪八也。使人阴杀义帝江南，罪九也。夫为人臣而杀其主，杀其已降，为政不平，主约不信，天下所不容，大逆无道，罪十也。吾以义兵从诸侯诛残贼，使刑余罪人击公，何苦乃与公挑战！”羽大怒，伏弩射中汉王。汉王伤胸，乃扪足曰：“虏中吾指！”汉王病创卧，张良强请汉王起行劳军，以安士卒，毋令楚乘胜。汉王出行军，疾甚，因驰入成皋。
十一月，韩信与灌婴击破楚军，杀楚将龙且，追至城阳，虏齐王广。齐相田横自立为齐王，奔彭越。汉立张耳为赵王。
汉王疾愈，西入关，至栎阳，存问父老，置酒。枭故塞王欣头栎阳市。留四日，复如军，军广武。关中兵益出，而彭越、田横居梁地，往来苦楚兵，绝其粮食。
韩信已破齐，使人言曰：“齐边楚，权轻，不为假王，恐不能安齐。”汉王怒，欲攻之。张良曰：“不如因而立之，使自为守。”春二月，遣张良操印，立韩信为齐王。
秋七月，立黥布为淮南王。
八月，初为算赋。北貉、燕人来致枭骑助汉。汉王下令：军士不幸死者，吏为衣衾棺敛，转送其家。四方归心焉。
项羽自知少助食尽，韩信又进兵击楚，羽患之。汉遣陆贾说羽，请太公，羽弗听。汉复使侯公说羽，羽乃与汉约，中分天下，割鸿沟以西为汉，以东为楚。九月，归太公、吕后，军皆称万岁。乃封侯公为平国君。羽解而东归。汉王欲西归，张良、陈平谏曰：“今汉有天下太半，而诸侯皆附，楚兵罢食尽，此天亡之时，不因其几而遂取之，此养虎自遗患也。”汉王从之。