张良字子房，祖先是韩人。祖父开地，做韩昭侯、宣惠王、襄哀王的相。父亲张平，做厘王、悼惠王的相。悼惠王二十三年，张平死。死后二十年，秦减韩。张良年轻，没在韩做官。韩亡，张良的家奴有三百人，弟弟死了不葬，以全部家财寻求刺客杀秦王，为韩报仇，因为父祖做过五代韩相。
张良曾在淮阳学礼，向东行见到仓海君，找到一个大力士，做铁椎重一百二十斤。秦皇帝束游，到博狼沙中，张良和刺客伏击秦皇帝，误中副车。秦皇帝大怒，大规模搜索天下，非常急于找到贼人。张良于是改换名姓，逃避在下邳。
张良曾得空悠闲地在下邳桥上漫步，有一老头，穿着粗布衣，走到张良面前，故意把鞋掉在桥下，回头对张良说：“小孩子下去拾鞋!”张良很惊奇，想打他。因为他老了，便强忍着，下去拾鞋，于是长跪献上。老头伸出脚穿上它，笑着走了。张良非常吃惊。老头离开一里左右，又回来，说：“年轻人值得教诲。五天以后平明时，在遣裹等我。”张良觉得奇怪，长跪着说：“行。”五天后平明，张良去了。老头已先到了，怒斥道：“和老人相约，后到，为什么?走，五天后早点来见。”五天后，鸡呜时去。老头又先到，又怒斥说：“晚到，怎么回事?走，五天后再早来。”五天后，张良半夜前去。过了一会儿，老头也来了，笑道：“应该逭样。”拿出一编书，说：“读了它便能当王者的老师。十年后兴起。过十三年，年轻人来见我，济北谷城山下的黄石就是我。”便离开不见了。天亮后看那书，是《太公兵法》。张良于是很惊奇，常诵习它。
住在下邳，爱打抱不平。项伯曾杀人，躲避在张良那里。
十年后，陈涉等起事，张良也聚集少年一百多人。景驹自立为楚假王，在留。张良想去追随他，走在路上遇到沛公。沛公率几千人攻占下邳，退旦便跟随了他。2蚣拜退皇做厩将。蛋皇多次向沛公讲《太公兵法》，沛公很高兴，常采用他的计策。张良向别人说，都不明白。张良说：“沛公大概是天授之才。”便跟随他不再离开。
沛公到薛，会见项梁，一起拥立楚怀王。张良便劝说项梁道：“您已立了楚的后代，韩公子横阳君成贤能，可以立为王，多树党羽。”项梁派张良找韩成，立为韩王。任张良作韩司徒，和韩王率一千多人向西攻占韩地，攻占了好几个城，秦又都收复了，在颖川往来打游击。
沛公从雒阳向南出辗辕，张良带兵跟着沛公，攻下韩十多个城，攻打杨熊的军队。沛公便命韩王成留守阳翟，和张良一起向南，攻占宛，向西进入武关。沛公想用两万人攻打秦蛲关下军，彊良说：“秦兵还强，不可轻视。臣听说其守将是屠户之子，商贾小人容易用利来动摇。希望沛公暂且留在壁垒中，派人先行，为五万人准备饭食，在各山上增加旗帜，设疑兵，派郦食其拿着重实诱惑秦将。”秦将果然要联合共同西攻盛阳，沛公要听从他们。张良说：“这衹是将领想反叛，士兵恐怕不服从。不服从一定危险，不如趁其松懈攻打他们。”沛公便率兵进攻秦军，大胜。追赶他们到蓝田，再次作战，秦兵彻底失败。于是到了咸阳，秦王子婴投降沛公。
沛公入秦，宫室帷帐狗马重宝妇女数以千计，想留下住在那裹。樊啥劝谏，沛公不听。张皇说：“台不行大道，所以!蚣能到这裹。为天下除去凶残暴虐之人，应该以朴素来显示本色。现在刚入秦，便安于享乐，造就是人们所说的‘助桀为虐’。并且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，希望沛公听从樊啥的话。”沛公于是又回去驻扎霸上。
项羽到鸿门，要攻打沛公，项伯夜裹跑到沛公军中，私下见张良，想和他一起离开。张良说：“臣为韩王送沛公，现在事情紧急，逃跑不义。”便都告诉了沛公。沛公很惊骇，说：“怎么办?”张良说：“沛公真的要背叛项王吗?”沛公说：“有个小人劝我把持关口不放入诸侯，可在秦地称王，便听从了他。”张良说：“沛公自己觉得能打退项王吗?”沛公沉默，说：“现在怎么办?”张良于是邀请项伯见沛公。沛公和项伯喝酒，为他祝寿，联姻，让项伯向项羽详细说明沛公不敢背叛项王，把持关口的原因是防备别的盗贼。项羽后来罢休，事载《羽传》。
汉元年，沛公做汉王，领有巴蜀之地，赏张良百镒黄金，二斗珍珠，张良都献给了项伯。汉王又接着叫张良用厚礼送给项伯，让他请求汉中之地。项王同意了。汉王到封国去，张良送到裹中，派张良回韩。张良于是劝汉王烧毁栈道，向天下表示没有归还之心，来稳住项王的心。便让张良回去了。一边走，一边烧毁栈道。
张良回到韩，听说项羽因为张良跟随汉王，不让韩王成回国，和他一起东行，到彭城杀了他。当时汉王回去平定三秦，张良便写信给项羽说：“汉王失职，想占关中，按约定停止，不敢再往东行。”又把齐的反书送给项羽，说：“齐和趟要共同灭亡楚。”项羽因此向北攻齐。张良便从小道回汉。汉王任张良做成信侯，从束攻楚。到彭城，汉王失败回来。到下邑，汉王下马靠着鞍问道：“我想把关以束让给别人，谁能和我一起建功?”张良说：“九江王布，楚猛将，和项王有矛盾，彭越和齐王田荣在梁地反叛，这两个人可以在紧急时使用。汉王大将衹有韩信可交付大事，独挡一面。如果要让出关东之地，让给这三个人，楚可以攻破。”汉王便派随何劝说九江王布，又派人联合彭越。到魏王豹反叛，派韩信专门率兵向北攻打，于是攻下燕、代、齐、赵。然而最终攻破楚的，是这三个人的力量。
张良经常生病，不曾专门率兵，常作为策划之臣，时时跟从在身边。
汉三年，项羽在荣阳急围汉王，汉王忧虑恐慌，和郦食其谋划削弱楚的权力。郦生说：“从前汤伐桀，封其后人于杞；武王杀纣，封其后代于宋。现在秦不行大道，消灭六国，没有立锥之地。陛下果真能再立六国的后代，他们都感激陛下的德义，愿做您的奴仆。德义已行，面向南称霸，楚一定会恭敬地来朝见。”汉王说：“好。赶快刻印，先生去授与他们。”
郦生还没走，张良从外面来谒见汉王。汉王正吃饭，说：“有门客为我谋划削弱楚权。”把郦生的计谋都告诉了张良，说：“子房的看法是什么呢？”张良说：“这是谁给陛下策划的？陛下的大事危险了。”汉王说：“为什么？”张良说：“臣请求用面前的箸子来比划。从前汤武伐桀纣而分封其后代，是能置他们于死地。现在陛下能够置项籍于死地吗？这是第一个不行的原因。武王攻入殷，表彰商容、箕子之家，封比干之墓，现在陛下能吗？这是第二个不行的原因。打开钜桥的粮仓，散发鹿台的财物，来赏赐贫困者，现在陛下能做到了？这是第三个不行的原因。灭殷的事情完成后，收起兵车制成轩车，倒放干戈，表示不再用，现在陛下能吗?这是第四个不行的原因。让马在华山之阳休息，表示无可作为，现在陛下能吗?这是第五个不行的原因。让牛在桃林的原野上休息，天下不再征税，现在陛下能吗?这是第六个不行的原因。并且现在天下的游士，告别亲戚，抛弃坟墓，离开故友，来跟随陛下，衹是日夜盼望有咫尺的地方。现在却封立六国后代，天下无处可再封立，游士各自回去事奉自己的主人，跟随亲戚，重交旧友，谁跟陛下攻取天下呢?这是第七个不行的原因。而且如今衹有楚国强大如果六国又去屈从它，陛下怎能统治他们呢?这是第八个不行的原因。如果真用了这个计策，陛下的事业就完了。”汉王停止吃饭，吐出口中的食物，骂道：“混账儒生，几乎坏了你老子的事!”命令赶快销毁封印。
以后韩信灭齐后想自立为齐王，汉王发怒。张良劝说汉王，汉王让张良授与齐王信印。这件事在《信传》中有记载。
五年的冬天，汉王追赶楚军到阳夏南部，战斗不利，坚守固陵军垒，诸侯到约定日期不来。张良劝说汉王，汉王采用他的主意，诸侯都来了。这件事在《高纪》中有记载。
汉六年，封功臣。张良不曾有战功，高帝说：“运筹帷幄，决定千里之外的胜利，是子房的功劳。自己挑选齐三万户。”张良说：“开始臣从下邳起家，和皇上在留地相见，这是上天把臣交给陛下。陛下采用臣的计策，幸而有时料中，臣希望赐封留地就够了，不敢承当三万户。”便封张良做留侯，和萧何等一起受封。
皇上封了大功臣二十多人，其余的日夜争功不能决定，没有能分封。皇上住在雒阳南宫，从天桥上看见将领们常常几个人相对私语。皇上说：“是在说什么？”张良说：“陛下不知道吗？这是谋反。”皇上说：“天下刚刚安定，为什么谋反？”张良说：“陛下起身于平民，和这些人一起夺得天下，现在陛下成了天子，所封的都是萧、曹等故交亲善的人，杀的都是平素有仇恨的人。现在军官计算功劳，天下不够普遍分封。这些人怕陛下无法全封，又怕被怀疑有过失而杀害，所以就聚集起来造反。”皇上于是担心地说：“那怎么办呢?”张良说：“皇上平素怨恨的人，群臣都知道的，谁最厉害?”皇上说：“雍齿和我有旧仇，多次侮辱使我受窘，我想杀他、因为功劳多，不忍心。”张良说：“现在赶快先封雍齿，以昭示群臣，群臣见雍齿先受封，便人人坚定了。”于是皇上摆酒，封雍齿做什方侯，并赶紧催促丞相御史计功封赏。群臣喝过酒，都高兴地说：“雍齿都被封侯，我们不担心了。”
刘敬劝皇上建都关中，皇上迟疑不定。左右大臣都是山东人，多劝皇上建都雒阳，说：“雒阳束面有成皋，西面有骰醒，背朝河面对雒，它的坚固足以依靠。”张良说：“雒阳虽有这样险固的地形，但面积小，不过几百里，土地不肥，四面受敌，这不是用武的地方。关中左有骰函，右为陇蜀，沃野千里，南面有巴蜀的丰饶，北面有胡地畜牧之利，三面险阻以固守，单开一面向东控制诸侯。诸侯安定，河、渭漕运天下物资，向西供给京师；诸侯有难，顺流而下，足可以转运。这便是所说的金城千里，天府之国。刘敬说得对。”于是皇上当天起驾，向西建都关中。
张良跟着入关，身体多病，炼气养生不食五谷，一年多闭门不出。
皇上想废太子，想改立戚夫人的儿子赵王如意。很多大臣争辩，没能改变皇上的决心。吕后害怕，不知道该怎么办。有人对吕后说：“留侯善于谋划，皇上信任他。”吕后便派建成侯吕泽劫住张良，说：“您多年做皇上的谋臣，现在皇上每天都打算换太子，您怎能高枕无忧?”张良说：“以前皇上多次在急困中，能有幸采用臣的计策；现在天下安定，因为偏爱而更换太子，骨肉之间，即使有我们一百人又有什么用？”吕泽坚持要求说：“给我出个主意。”张良说：“这很难去争辩。想皇上不能招来的有四个人。四个人已经年老，都因为皇上慢待士人，所以逃避山中，守义不做汉臣。但皇上尊敬这四个人。现在您果真能不惜金玉璧帛，让太子写信，谦辞安车，再让善辩者坚请，他们应当会来的。来了以后就把他们奉作上宾，时常带着入朝，让皇上看见，这对太子时一个帮助。”于是吕后让吕泽派人带着太子的信，谦辞厚礼，迎这四人。四人到了，住在建成侯那裹。
汉十一年，黥布谋反，皇上有病，想让太子去攻打。四人商量说：“我们来是为了保住太子。太子率兵，事情危险了。”便劝建成侯说：“太子率兵，有功而地位不会提高，无功便从此遭祸。并且和太子一起出征的各将帅，都是和皇上平定天下的猛将，现在让太子率领他们，这无异于让羊率领狼，都不肯被使用，一定会没有战功。臣听说‘母亲受宠，所生之子也会受到抚爱’，现在戚夫人一夜侍奉皇上，趟王常在面前，皇上说‘到底不能让不肖的儿子位于爱子之上，，表明他一定会代替太子的地位的。您为什么不赶快请吕后找机会对皇上哭诉，说：‘黥布，天下的猛将，善于用兵，现在各将领都是以前和陛下同辈的人，现在派太子率领，这些人不能被使用，并且黥布听说后，便会击鼓西进了。皇上虽然有病，勉强乘坐辎车，躺着监督他们，各将领不敢不尽力。皇上虽然劳苦，勉强为妻儿打算一下。”’于是吕泽夜裹会见吕后。吕后找机会向皇上哭诉，都按四人的意思。皇上说：“我想过了，混小子本来不能派遣，你老子自己去吧。”于是皇上自己率军束征，群臣留守，都送到霸上。张良有病，勉强起身到曲邮，见到皇上说：“臣应随从，病得厉害。楚人强悍，希望皇上小心不要和楚争雄。”接着劝皇上让太子做将军监督关中之兵。皇上说“子房虽然生病，勉强躺着教导太子”。这时叔孙通已做了太傅，张良负责少傅工作。
汉十二年，皇上打败黥布回来，病得更加厉害，愈发想更换太子。张良劝谏不听，因病不上朝。叔孙太傅引古事说讲，以死为太子争位。皇上假装答应他，仍想换太子。设宴会时，摆酒，太子侍奉。四人跟着太子，年纪都八十多，头发眉毛雪白，衣冠不凡。皇上奇怪，问道：“这是干什么的?”四人上前答话，各说自己的姓名。皇上便吃惊地说：“我邀请您们，您们逃避我，现在您们为什么自己跟我儿子交游呢?”四人说：“陛下轻视士人爱骂人，我们为义不受辱，所以害怕而逃避。现在听说太子仁孝，恭敬爱惜士人，天下没有不伸着脖子愿为太子死的，所以我们前来。”皇上说：“有幸烦劳各位终于能来调教护卫太子。”
四人祝寿完毕，趋步离开。皇上目送他们，叫来戚夫人指给她看说：“我想换太子，这四人为他辅佐，羽翼已成，难动摇了。吕氏真的是你的主子。”戚夫人哭泣，皇上说：“给我跳楚舞，我给你唱楚歌。”唱道：“鸿鹄高飞，一冲千里。羽翼已成，横渡四海。横渡四海，又能怎样!便有弓箭，又有何用!”唱了几曲，戚夫人呜咽哭泣。皇上起身走开，撤酒。最终没有更换太子，这是张良招来这四人的功劳。
张良跟随皇上攻代，出奇谋攻下马邑，到立萧相国，和皇上从容谈论天下事很多，不是讲天下所以兴亡的，所以不记录。张良于是声言：“家中世代做韩相，到韩亡，不惜万金财产，为韩向强秦报仇，天下震惊。现在凭三寸舌头做帝王的老师，封邑万户，位在列侯，这是平民的极至，对张良足够了。希望放弃人间之事，跟赤松子云游。”便学习道家之说，想修炼成仙。高帝去世，吕后认为张良有德，便强给他俸禄，说：“人生一世，像白驹过隙，为什么像这样使自己受苦!”张良不得已，勉强接受。六年后死。谧号文成侯。
起初张良在下邳桥上见到的给他书的老人，十三年后他随高帝经过济北，果然找到了谷城山下的黄石，拿回去珍重祭祀。等张良死后，一起葬了黄石。每次上坟和伏腊时都祭祀黄石。
儿子不疑继承侯位。孝文三年因不敬罪。被除国。
陈平，阳武户牖乡人。小时候家裹穷，喜欢读书，研究黄帝、老子的学问。有三十亩田。和哥哥陈伯住在一起。陈伯常种田，让陈平去游学。陈平为人高大漂亮，有人间陈平：“家裹穷吃什么这么胖呢?”他嫂子恨陈平不在家种田，说：“也是吃糠皮呗。有这样的小叔，不如没有!”陈伯听到后，赶走了他的妻子。
等陈平长大，可以娶妻了，富人没人嫁给他，穷的他又嫌弃。很久以后，户胪富人退负有孙女，嫁了五次丈夫都死了，没人敢娶，速垩想娶她。邑中有大丧事，速平家裹穷去帮忙料理丧葬之事，早出晚归以多得报酬。张负在治丧处见到他，衹觉得他不凡，陈平也因故晚走。张负跟速王到他家，家住在背城墙的陋巷，用席当门，但门外有很多显贵者的车辆。张负回去，对儿子蛋仕说：“我想把孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平贫穷不做事，全县的人都笑话他的行事，为什么单把女儿嫁给他?”张负说：“像陈平这么一表人才难道会长期贫穷吗?”终于把孙女嫁给了他。因为陈干家穷，便借钱给他行聘，给他酒肉资助娶妻。张负告诫孙女说：“不要因为他穷，侍奉不小心。事奉哥哥陈伯要像事奉你父亲，事奉嫂子要像事奉你母亲。”陈平娶了张氏女，资用曰益丰富，交游更加广泛。
里中举行社祭，陈平做主持，分肉很平均。里中的父老说：“陈孺子这主持的真好!”陈平说：“唉，如果让陈平得以主持天下，也像这肉一样!”
陈涉起事称王，派周市攻占地盘，立魏咎做魏王，和秦军在临济开战。此前陈平已辞别哥哥陈伯，跟着一些年轻人去事奉魏王咎，作太仆。劝说魏王，王不听。有人诬陷他，陈平逃离。
项羽攻地到河上，陈平去追随他，跟着入关灭秦，赐爵为卿。项羽往东到彭城称王，汉王回去向东平定三秦。殷王反叛楚，项羽便任陈平做信武君，率魏王在楚的门客去攻打，殷投降后回来。项王叫项悍拜陈平做都尉，赐二十镒黄金。没过多久，汉攻下殷。项王大怒，要杀平定殷的人。陈平害怕被杀，便封好黄金和印，派人还给项王，速平从小路带剑逃跑。渡河，船夫看他是漂亮的男子，单独行路，疑心他是逃亡的将领，腰下会有金玉实物，看着他，想杀陈平。陈平心裹害怕，便解下衣服裸身帮着划船。船夫知道他没钱，才罢休。
陈平于是到恺武投降选，通过魏翅翅求见汉王，牡召见他。这时，万石君亘童作中涓，接受速垩的谒见。速平等十人一起上前，赐给他们食品。王说：“散会，回客舍吧。”速垩说：“臣有事而来，要说的不能超过今天。”于是汉王和他谈话并很赞赏，问道：“您在楚做什么官?”陈平说：“作都尉。”当天拜陈平作都尉，让他陪乘，掌管监护军队。将领们都哗然，说：“大王一天得到楚的逃兵，不知高低，便立即与他一起乘车，让他监护辈分高的人!”汉王听说后，更加宠幸陈乎，便带他去向东讨伐项王。到彭城，被楚军打败，带兵回来。收拢散兵到荣阳，任陈平作亚将，隶属韩王信，驻军广武。
周勃、灌婴等人诬陷陈平说：“陈平虽是美男子，好比冠上的玉，内里未必有才。听说陈平在家时私通他嫂子；事奉魏王不被容纳，逃走追随楚；随楚不行，又逃来追随汉。现在大王尊敬他，给他官做，让他监护军队。臣听说陈平使用将领，给他钱多的派在好地方，给他钱少的派在坏地方。陈平，是反覆无常的乱臣，希望王明察。”汉王怀疑他，责备无知，问道：“有这事吗?”无知说：“有”。汉王说：“您为什么说他是贤人?”答道：“臣所说的，是才能；陛下所问的，是德行。即使有尾生、孝已那样的德行，却对胜败成数没有益处，陛下哪裹顾得上用他呢?现在楚汉相争，臣推荐有谋略的士人，衹是看他的计策确能利于国家。私通嫂子接受贿金又有什么值得怀疑的?”汉王召见陈平问道：“我听说先生事奉魏不顺，事奉楚又离去，现在又跟我交游，诚信之人难道是如此三心二意吗?”陈平说：“臣事奉魏王，魏王不能听臣的话，所以臣离开他去事奉项王。项王不信任别人，他任用喜欢的人，不是姓项的就是他妻子的兄弟，即使有奇才之士也不能用。臣在楚听说汉王能用人，所以归依大王。裸着身体而来，不接受别人的钱便没有本钱办事。臣的谋划确有可采用的，希望大王采用；如果没有可采用的，大王赐的钱都在，请封查缴公，我可以请求辞官回家。”汉王便道歉，重赐财物，拜为护军中尉，监护全部将领。将领们才不敢再说什么。
其后，楚急攻，阻断汉运输粮草的通道，在荣阳城包围汉王。汉王担心，请求割让荣阳以西求和。项王不许。汉王对陈平说：“天下纷乱，什么时候能够安定?”陈平说：“项王为人，对人恭敬爱护，廉节喜爱礼义的士人都归依他。至于评论功赏爵邑，他却很吝啬，士人又因此不归依他。现在大王轻慢少礼，廉节的人士不来；但大王能赏人爵邑，圆滑无骨气好利无耻的士人也多归依汉。如果各自除掉两个缺点，集中两个优点，天下挥手之间就可平定了。但大王天性爱侮辱人，不能得到廉节之士。考虑楚军中存在可以分裂混乱的地方，那项王的骨干臣子亚父、钟离昧、龙且、周殷等人，不过几个人。大王如果能拿出几万斤金，进行反问，离间他们的君臣，使他们生疑，项王为人猜忌，听信谗言，必然内部相杀。汉乘机率军攻打，定能灭楚。”汉王赞成，便拿出四万斤黄金给陈平，任他办事，出入不问。
陈平用很多钱在楚军中进行反问，扬言说将领钟离昧等为项王带兵，功劳很大，但最终不能割地称王，想和汉联手，掉项氏，分割他的地盘称王。项王果然生疑，派使者到汉。汉为他准备了太牢一类的饮食，端着献上，看见楚使者，便假装吃惊说：“以为是亚父的使者，原来是项王的使者!”又拿走了，用粗劣的饮食献给楚使者。使者回去，都报告了项王，果然很怀疑亚父。亚父想赶快攻下荣阳城，项王不信任他，不肯听亚父的。亚父听说项王怀疑他，便大怒道：“天下事大致已定了，君王自己造成的!希望请求骸骨回家!”回去还没到彭城，背上生疽死了。
陈平便派出二千女子也里到荣阳东门，楚军对她们发动攻击。陈平便和汉王从城西门出去了。于是入关，收拢兵士又向东进发。
第二年，淮阴侯信灭齐，自立为假齐王，派使者告诉汉王。汉王生气地大骂，陈平暗中踩汉王的脚。汉王明白了，便厚待齐使者，叫张良去立韩信做齐王。于是把产牖乡封给陈平。用他的计策，终于灭了楚。
汉六年，有人上书告楚王韩信反叛，高帝询问诸将，将领们说：“快出兵活埋那小于。”直壶沉默。问速垩，速垩再三推辞，说：“将领们怎么说?”皇上都告诉了他。陈平说：“有人上书说垄信反叛，有别人听说过这件事的吗?”说：“没有。”陈平又问：“韩信知道吗?”说：“不知道。”陈平说：“陛下的军队和楚相比哪个精强?”皇上说：“不能超过它。”陈平说：“陛下的将领中用兵有能敌过韩信的吗?”皇上说：“没人比得上。”陈平说：“现在兵不如楚精强，比不上人家，却出兵攻打他，这是促使他作战啊，我私下替陛下担心。”皇上说：“那怎么办?”陈平说：“古代天子巡狩，会合诸侯。南方有云梦，陛下衹要出去，假装巡游云梦，在陈会合诸侯。陈，是楚的西邻，韩信听说天子因为爱好而出游，一定会到郊外迎接谒见。陛下趁机抓住他，衹是一个力士就能办到的事。”高帝赞成，便派使者通知诸侯在陈会合，说“我要南游云梦”。皇上便随即出行了。走到陈，楚王信果然在郊外道上迎接。直壶事先准备武士，看到韩信，便将他抓住绑了起来。事在《信传》。
于是在陈会见诸侯。回来到雒阳，和功臣分符制定封赏，封陈平做户牖侯，世代不绝。陈平推辞说：“这不是臣的功劳。”皇上说：“我用先生的计谋，克敌制胜，不是功劳是什么?”陈平说：“不是魏无知臣怎能进用?”皇上说：“您先生可以说是不忘本了!”便又封赏了魏无知。
第二年，陈平跟随皇上在代攻打韩王信。到平城，被匈奴包围，七天吃不上东西。高帝采用速垩的巧计，叫单于板氏说解，才得解围。高童逃出，其计谋隐密，世上没人知道。高帝向南经过迪逆，登上城墙，望见房屋很大，说：“多么气派的县!我巡行天下，独见过雒阳和这襄!”回头问御史：“曲逆户口有多少?”答道：“起初台时三万多户，中间经历多次战争，很多人逃亡隐藏，现在有五千多户。”于是下诏御史，改封速垩做曲逆侯，享有全县的赋税收入，免去以前的食邑户牖。
陈平从开始随从，到天下平定后，常以护军中尉身份跟着攻打臧荼、陈豨、黥布。共出过六次巧计，每次都立功而增加封邑。巧计有的很秘密，世上没人听说。
高帝平定黥布回来，受了伤，慢慢回到长安。燕王卢绾反叛，皇上派樊啥作为相国带兵攻打。走后，有人说樊啥的坏话。高帝大怒道：“樊啥见我病重，便盼望我死!”用陈平的计谋，召来绛侯周勃在床下接诏，说：“陈平乘驰传载送周勃代替樊啥带兵，陈平到军中便砍下樊啥的头!”二人接了诏，驰传还没到军中，路上商量道：“樊啥是皇帝的老友，功劳很多，又是吕后妹妹吕须的丈夫，有亲情又尊贵，皇上因忿怒所以想杀他，恐怕会后悔。不如囚禁了交给皇上，让皇上自己杀他。”不到军中，设坛，用符节召樊啥。樊啥接诏，便反绑了他，装上槛车到长安，让周勃代替率兵平定燕。
陈平路上听说高帝去世，怕吕后和吕须发怒，便乘驰传先离开。碰上使者诏令陈平和灌婴驻军于荣阳。陈平接诏，立刻又跑到宫中，哭得很悲痛，接着在遗体前汇报工作。吕后哀怜他，说：“您出去休息吧!”陈平怕谗言得势，便坚决请求，得以在宫中值宿守卫。太后便任他做郎中令，每天教导皇帝。此后吕须的谗言才没有生效。樊啥到后，便免罪恢复爵邑。
惠帝五年，相国曹参薨，安国侯王陵做右丞相，陈乎做左丞相。
王陵，沛人。起初是县裹的豪俊，高祖微贱时像对兄长一样事奉王陵。到高祖在沛起事，攻入咸阳，王陵也聚集党羽几千人，在南阳，不肯服从沛公。到汉王回师攻打项籍，王陵才带兵归漠。项羽把王陵的母亲放在军中，王陵的使者来了，便让她向东而坐，想来招降王陵。王陵母亲暗中送使者，哭道：“希望替老妇告诉王陵，好好事奉汉王，汉王是仁厚长者，不要因为老妇而有二心。我用死来为使者送行。”便伏剑而死。项王人怒，烹杀了王陵的母亲。王陵最终跟随汉王平定了天下。因为和雍齿友好，而雍齿是高祖的仇人，王陵又本来没有服从漠的意思，所以后封王陵，做安国侯。
王陵为人纵任意气没有文才，喜欢直言。做右丞相两年，惠帝去世。高后想立吕姓之人为王，问王陵。王陵说：“高皇帝杀白马盟哲说：‘不是刘氏而称王的，天下一起攻打他。’现在立吕氏做王，不合规定。”太后不高兴。问左丞相陈平和绛侯周勃等，都说：“高帝平定天下，立子弟为王；现在太后行使皇帝权力，要封吕姓兄弟，没什么不行的。”太后高兴。退朝，王陵责备陈平、周勃道：“起初和高帝饮血盟誓，各位不在吗?现在高帝去世，太后作女主，要立吕氏作王，各位逢迎讨好违背盟约，有什么脸在地下见高帝!”陈平说：“当面在朝廷争辩，我不如您；保全社稷，安定刘氏后代，您也不如我。”王陵无言以对。于是吕太后想罢免王陵，就表面上提升王陵作皇帝太傅，实际是夺了他的相权。王陵生气，称病辞职，闭门不去朝见，十年后去世。
王陵免职后，吕太后升陈平做右丞相，任辟阳侯审食其为左丞相。食其也是沛人。汉王在彭城西战败时，楚军把太上皇、吕后作为人质，食其作为舍人侍奉吕后。以后跟着打败项籍被封为侯，受到吕太后的宠幸。等做了丞相，不承担职事，监管宫中事务，好像郎中令，公卿百官都通过他决断事情。
吕须常因为陈平从前替高帝谋划逮捕樊啥，多次诬陷陈平道：“做丞相不管事，每天喝美酒，调戏女人。”陈平听到后，一天比一天更加放纵。吕太后听说后，暗中高兴。当着吕须的面对陈平说：“俗话说‘妇人小孩的话听不得’，想您和我是怎样的关系，不要怕吕须诬陷。”
吕太后立了很多吕姓之人为王，陈平假装顺从。等吕太后去世，陈平和太尉周勃合谋，终于杀掉吕姓之人，立了文帝，这本是陈平的谋划。审食其免去相位，文帝立，举任陈平为相。太尉周勃亲自率兵杀吕氏，功高；陈干想让位给周勃，便称病辞位。文帝刚立，感到陈平病得奇怪，问他，陈平说：“高帝时，周勃功劳不如臣；等到杀吕姓，臣功又不如周勃。希望把相位让给周勃。”于是便任太尉周勃作右丞相，位第一；陈平降为左丞相，位第二。赐陈平一千斤金，加封三干户。
过不多久，皇上更熟悉国家大事了，上朝问右丞相周勃说：“天下一年处理多少案件?”周勃道歉说不知道。问“天下一年粮钱收入支出多少?”周勃又道歉说不知道。汗流浃背，愧不能答。皇上又问左丞相陈平。陈平说：“有主管的人。”皇上说：“主管的人是谁呢?”陈干说：“陛下如果间断案，就责问廷尉；问粮钱，就责问治粟内史。”皇上说：“如果各有负责的人，那么您负责的是什么事呢?”陈平谢罪说：“主管大臣!陛下不知道我愚笨，让我担任宰相之职。相，上辅佐天子调理阴阳，顺应四季，下按万物的规律办事，外镇抚四夷诸侯，内使百姓亲附，让卿大夫各自能承当他的职责。”皇上赞许。周勃很惭愧，出去责备陈平说：“您平时干吗不教教我!”陈平笑道：“您在官位，难道不知道职责吗?而且陛下如果问长安小偷的人数，也耍勉强回答吗?”于是绛侯自己知道才能比陈平要差得很远。过了不久，周勃辞去相位，陈平一个人做丞相。
孝文二年，陈平去世，谧号献侯。传子到曾孙陈何，因强抢别人妻子罪被弃市。王陵也传到玄孙，因为祭祀献金不够份量被废除封国。辟阳侯食其免职后三年被淮南王所杀，文帝让他儿子审平继承侯位。淄王反叛，辟阳离淄近，审平投降了他，封国被废除。
起初陈平说：“我多在暗中谋算，这是道家所禁止的。我这一代衰落了，也就算了，到底不能再兴起，因为我有很多暗祸。”以后曾孙陈掌因是卫氏的亲戚而显贵，希望得到续封，但终于没有获得。
周勃，沛人。祖先是鲞人，迁徙到沛。且动以编织养蚕器具为生，常给办丧事的人吹箫，以才能作引强官。
高祖刚刚成为沛公的时候，勃以中涓身份跟着攻打胡陵，攻下方与。方与反叛，又和敌人开战，打退了敌人。攻打丰。在赐束攻打秦军。回来驻扎在留和萧。再攻赐，占领了它。攻占下邑，先登上城墙。赐爵为五大夫。攻蒙、虞，占领了它们。攻打章邯车骑的殿后军队。攻取魏地。攻取辕戚、束缙，前往到栗，占领了它。攻打啮桑，先登城墙。在阿下攻打秦军，打败他们。追到濮阳，攻占蕲城。攻打都关、定陶，突袭占领宛朐，俘获单父县令。夜袭占领临济，攻打寿张，作为前锋到卷，在雍丘城下打败李由。攻打开封，先到城下而功劳居多。以后章邯打败项梁，沛公和项羽率兵向东到碣。从开始在沛起事至回到赐，共一年零两个月。楚怀王封沛公号为武安侯，做碣郡长。沛公拜周勃为襄责令。跟着沛公平定魏地，在成武攻打东郡尉，战胜。攻打长社，先登城墙。攻打颖阳、缑氏，越过河渡口，在尸北攻打趟贲的军队。向南攻打南阳守龄，占领武关、蛲关。在蓝田攻打秦军。到咸阳。消灭秦。
项羽来到，封沛公为汉王。汉王赐周勃爵为威武侯。跟随进入汉中，拜为将军。回师平定三秦，赐食邑怀德。攻打槐里、好峙，功劳最高。向北在咸阳攻打赵贲、内史保，功劳最高。在北面救援漆。攻打章平、姚印的军队。向西平定沂。回师攻下郧、频阳。在废丘围困章邯，获胜。向西攻打益已军，获胜。攻打上邦。向东据守蛲关。攻打项籍。攻曲遇，功劳最高。回去守卫敖仓，追赶项籍。项籍死后，便在束面平定楚地泅水、束海郡，共占领二十二个县。回守雒阳、橾阳，被赏赐和颖阴侯一起以钟离作食邑。作为将军跟着高祖攻打燕王臧茶，在易城下打败他。他所率领的士卒多作为高祖的开路先锋。赐爵为列侯，剖析符节世代不断。食邑绛八千二百八十户。
作为将军跟着高帝在代攻打韩王信，攻取霍人。作为前锋到武泉，攻打胡骑兵，在武泉北打败他们。转到铜千攻打韩信军，得胜。回师，降服太原六城。在晋阳城下攻打韩信的胡骑，得胜，占领晋阳。以后在碧石攻打韩信军，得胜，追赶败军八十里。回攻楼烦三城，接着在平城城下攻打胡骑兵，他所率领的士卒多作为高祖的开路先锋。周勃升为太尉。打豨，屠杀马邑城民。所率士兵杀了陈豨的将军乘马降。转到楼烦攻打韩信、陈豨、赵利的军队，获胜。俘虏陈豨将宋最、雁门守困。接着转攻俘虏云中守邀、丞相箕肄、将军博。平定雁门郡十七个县，云中郡十二个县。接着又在灵丘攻打陈豨，获胜。斩杀陈豨丞相程纵、将军陈武、都尉高肄。平定代郡九个县。
燕王卢绾反叛，周勃作为相国代樊啥率兵，攻下蓟，俘获卢绾大将抵、丞相偃、守陉、太尉弱、御史大夫施屠浑都。在上兰打败卢绾军，其后在沮阳攻打卢绾军。追到长城，平定上谷十二个县，右北平十六个县，辽东二十九个县，渔阳二十二个县。共跟着高帝俘获相国一人，丞相二人，将军、二千石各三人；另外打败两个军，攻下三座城，平定五个郡，七十九个县，俘获丞相、大将各一人。
周勃为人质朴敦厚，高帝认为可托付大事。周勃不爱读书，每次召来书生辩士，他就面向东坐着催促道：“快给我讲。”他朴直缺少文才到这种地步。
周勃平定了燕回去，高帝已去世，他作为列侯事奉惠帝。惠帝六年，设太尉官职，任周勃为太尉。十年，高后去世。吕禄任趟王做漠上将军，吕产任吕王做相国，掌握国家大权，要危及刘氏。周勃和丞相陈平、朱虚侯章一起杀掉吕姓诸人。事在《高后纪》。
他们于是暗地策划，认为“少帝和济、淮阳、恒山王都不是惠帝的儿子，吕太后用计把别人的孩子诈称是皇子，杀掉他的母亲，养在后宫裹，让孝惠对待他像儿子一样，立为后代，来加强吕氏的力量。现在已消灭了吕姓，少帝如果长大了主政，我们就都会被灭族，不如选贤德的诸侯立为皇上。”便迎立代王，即孝文皇帝。
东牟侯兴居，是朱虚侯章的弟弟，说：“诛杀吕姓，臣没有功劳，请让我清除宫内。”便和太仆汝阴滕公进宫。滕公上前对少帝说：“您不是刘氏，不当做皇帝。”便回头挥去左右执戟，都放下武器散去。有几个人不肯走，宦者令张释向众人告谕，也走了。滕公召呼乘舆载着少帝出宫。少帝说：“要带我到哪儿去?”滕公说：“到少府住处去。”便驾着天子车马，到代邸迎接皇帝，报告说：“皇宫已清除过了。”皇帝进入未央宫，有十个谒者拿着戟守卫在大殿正门，说：“天子在此，您是干什么的?”不能进去。太尉去告谕，才带兵离开，皇帝便进去了。当夜，官吏分几部分在济川I、淮阳、常山王和少帝住所杀掉他们。
文帝即位，任周勃做右丞相，赏五千斤金，食邑万户。过了十多个月，有人劝周勃说：“您已杀了吕姓诸人，立了代王，威震天下，而您接受厚赏处在高位并以此为满足，便会大祸临头了。”周勃害怕，也自觉危险，便谢罪请求交还相印。皇上同意。一年多后，陈丞相平死了，皇上又任用周勃为相。过了十多个月，皇上说：“前些时我下诏让列侯回到封国，很多人没有去，丞相是朕器重的，要为朕率领列侯回国。”便免去相位回封国。
一年多后，每当河东守尉巡县到绛，绛侯周勃自己怕被杀，常披着甲，让家人拿着武器会见。后来有人上书告周勃要反，下达到廷尉，逮捕周勃判罪。周勃害怕，不知怎样答对。小吏略微对他加以侮辱。周勃送给狱吏一千斤金，狱吏便在木简背面写字给他看。说“让公主做证”。公主，是孝文帝的女儿，周勃太子胜之的妻子，所以狱吏教他让公主做证。起初，周勃把加封的土地，都送给了薄昭。等被捕事急，薄昭替他在薄太后前说话，太后也认为没有谋反的事。文帝上朝，太后把头巾投向文帝，说：“绛侯握着皇帝印，在北军带兵，不在这时谋反，现在住在一个小县裹，却要谋反吗!”文帝已看了周勃的判辞，便道歉说：“官吏正在核实而放出他。”于是派使者拿着符节赦免周勃，恢复爵位封邑。周勃出狱，说：“我曾统率百万军队，怎么知道狱吏这么尊贵!”
周勃又回到封国，孝文十一年去世，谧号武侯。儿子胜之继位，和公主结婚不中意，因杀人罪，处死，封国被废除。一年后，文帝便挑选周勃儿子裹贤德的河内太守亚夫又封为侯。
亚夫做河内守时，许负给他相面：“您三年以后做侯。做侯八年，做将相，掌国柄，地位贵重，在大臣里独一无二。九年后饿死。”亚夫笑道：“我哥哥已经继承父亲做侯了，如果死了，儿子会继承，我怎么谈得上做侯呢?但如果已经像许负言说的那样尊贵，又怎么说会饿死?指给我看看。”许负言指着他的嘴说：“竖纹进口，这是饿死的纹路。”过了三年，哥哥绛侯胜之有罪，文帝挑选周勃儿子中贤德的，都推举亚夫，便封做条侯。
文帝后六年，匈奴大肆进入边境。任宗正刘礼做将军驻军霸上，祝兹侯徐厉做将军驻军棘门，任河内守亚夫做将军驻军细柳，来防备胡人。皇上亲自慰问军队，到霸上和棘门军，直驱而入，将以下官员骑马进出送迎。接着到捆柳军，军中官兵披甲，磨快刀刃，张开弓弩，拉满弦，天子的先驱到，进不去。先驱说：“天子要来!”军门都尉说：“军中听将军命令，不听天子诏令。”不一会儿，皇上到，又进不去。于是皇上派使者拿着符节韶告将军说：“我要慰劳军队。”亚夫才传话打开营门。营门士要求车骑说：“将军规定，军中不能骑马奔驰。”于是天子便扣紧马缰慢走。到中营，将军夫作揖，说：“披甲之士不跪拜，请允许我用军礼参见。”天子为之感动，面色肃穆，扶着车轼。派人通告：“皇帝恭敬地慰劳将军。”礼仪完毕后离去。出了营门，大臣们都很惊恐。文帝说：“啊，这才是真正的将军!先前霸上、棘门像儿戏一样，将领一定会被袭击并俘虏的。至于亚夫，能够进犯吗!”长时间地称赞他。一个多月后，三军都撤回了。便拜亚夫为中尉。
文帝在死之前，告诫太子说：“如果有急难，周亚夫真正可以委任率兵。”文帝去世，亚夫做车骑将军。
孝景帝三年，吴楚谋反。亚夫以中尉身份行使太尉职责，向东攻打吴楚。于是自己向皇上请求说：“楚兵剽悍轻捷，难以和他们一争高低。希望把梁舍弃给它，断绝他们的粮道，便可以征服了。”皇上同意了。
亚夫出发了，到霸上，趟涉拦住亚夫说：“将军向东消灭吴楚，胜了则宗庙安定，胜不了则天下危急，能采用我的意见吗?”亚夫下车，行礼后问他。赵涉说：“吴王一向富足，长期招集以死报效的士人，现在知道将军要去，一定会在杀醒险要狭窄处设伏兵，并且打仗贵在神密，将军为什么不从此向右去，经过蓝田，出武关，到雒阳，时间不过差一两天，直接进入武器库，擂响战鼓。诸侯听了，以为将军是从天而降。”太尉按其计行事。到雒阳，派小吏搜索散醒之间，果然找到了吴的伏兵。便请赵涉做护军。
亚夫到后，在荣阳集合军队。吴正攻打梁，梁危急，请求救援。亚夫带兵向东北奔向昌邑，坚筑营垒据守。梁王派使者请求亚夫，亚夫斟酌情势，拒绝不去。梁王上书告诉景帝，景帝下诏让他救梁。亚夫不遵韶令，坚守营垒不出兵，派轻骑兵弓高侯等断绝吴楚军后方粮道。吴楚兵缺粮，饥饿，想撤退，多次挑战，都不出去。夜裹，军中骚动，内部互相攻击骚乱，到了帐下。亚夫稳稳躺着不起来。过了一会儿，又安定了。吴军奔向营垒东南角，亚夫让在西北角守备。不久敌人精兵果然奔向西北，攻不进去。吴楚军缺食，便撤兵离开，亚夫出动精兵追击，大败吴王濞。吴王濞丢弃军队，和几千壮士逃走，在江南丹徒保身。汉兵乘胜，终于全部俘虏了他们，招降各县，用千金悬赏吴王。一个多月后，越人砍了吴王的脑袋来报告。共攻守三个月，平定了吴楚。于是诸将才认为太尉的谋划正确。从此梁孝王和亚夫有了矛盾。
回来后，又设置太尉官。五年后，升为丞相，景帝很器重他。皇上废栗太子，亚夫坚决争辩，没成功。皇上因此疏远了他。而梁孝王每次上朝，常和太后说亚夫的缺点。窦太后说：“可以封皇后的哥哥王信为侯。”皇上责备说：“从前南皮和章武先帝不封侯，到臣即位，便封侯，王信不能封。”窦太后说：“人生各自依时势行事。窦长君在时，最终不能封侯，死后，他的儿子彭祖却封了侯。我很后悔。皇帝快封王信为侯!”皇上说：“请允许和丞相商量一下。”亚夫说：“高帝规定‘不是刘氏不能封王，没有功劳不能封侯。不遵守规定，天下人一起攻打他，。现在王信虽是皇后的哥哥，但没有功劳，封侯，不合规定。”皇上沉默而停止这事。
其后匈奴王徐卢等五人降服于汉，皇上想封侯来勉励后人。亚夫说：“他背叛主人投降陛下，陛下封他为侯，还怎么责备不守节气的人臣呢?”皇上说：“丞相的主张不能采用。”便全部封徐卢等人为列侯。亚夫便称病免去相位。
不久，皇上在宫中，召亚夫赏赐食物。衹放大块肉，没有切好的肉，又不放筷子。亚夫心中不满，回头叫主席者拿筷子。皇上看着他笑道：“这莫非不满足您的需要吗?”亚夫摘下帽子向皇上谢罪。皇上说：“起来。”亚夫便小步快行出去了。皇上目送他，说：“他心怀不满，不是少主之臣。”
过了不久，亚夫的儿子为父亲向工官买了五百具尚方甲循，准备作为陪葬之物。雇工做事劳苦，还不给钱。雇工知道他偷买天子用具，怨恨他并密告朝廷他要谋反，事情连累到亚夫。书呈上后，皇上让交付官吏查办。官吏用案牍责问亚夫，亚夫不回答。皇上骂他说：“我不用你回答。”召到廷尉那儿。廷尉责问说：“您为什么要造**?”亚夫说：“我买的东西，是葬器，怎么是造**呢?”小吏说：“您不是要在地上谋反，就是要在地下谋反。”小吏更厉害地欺凌他。起初，官吏逮捕亚夫，亚夫要自杀，他夫人阻止了他，所以没死成，便押入廷尉，五天不吃东西，吐血而死。封国被废除。
过了一年，皇上便改封绛侯周勃的另一个儿子周坚作平曲侯，继承绛侯。传给儿子建德，做太子太傅，因献助祭金份量不足免官。后来有罪，封国被废除。
亚夫果然饿死。死后，皇上便封王信做盖侯。到平帝元始二年，为使绝祀的侯国得到继承，又封周勃玄孙的儿子周恭作绛侯，食邑千户。
赞曰：听闻张良的智慧与勇猛，以为他长得魁梧壮美，哪裹知道反而像女人一样。所以孔子讲“以貌取人，在子羽身上犯错误”。学者都怀疑鬼神之事，比如张良从老翁那儿得到书，也是怪事。高祖多次遭受困厄，张良常出力相救，难道能说不是天意吗!陈平的志向，在社下表现出来，投奔于混乱的楚、魏之间，最后归依漠，做了谋臣。到吕后时，事情多变故，陈平竟然平安，用智慧得以终老。王陵在朝廷争辩，闭门与世隔绝，也是各自的志向。周勃当平民时，是粗笨平庸的人，到当了大臣，救助国家的危难，杀吕姓，立孝文，成为汉的伊周，多么显赫!起初吕后问宰相的人选，高祖说：“陈平智谋有余，王陵略显迂直，可以辅助他；使刘氏安定的一定是周勃。”又问接下来的人，说：“超过这些，不是你能见到的。”最后都应了这话，真是圣明啊！
张良字子房，其先韩人也。大父开地，相韩昭侯、宣惠王、襄哀王。父平，相釐王、悼惠王。悼惠王二十三年，平卒，卒二十岁，秦灭韩。良少，未宦事韩。韩破，良家僮三百人，弟死不葬，翻以家财求客刺秦王，为韩报仇，以五世相韩故。
良尝学礼淮阳，东见仓海君，得力士，为铁椎重百二十斤。秦皇帝东游，至博狼沙中，良与客狙击秦皇帝，误中副车。秦皇帝大怒，大索天下，求贼急甚。良乃更名姓，亡匿下邳。
良尝间从容步游下邳圯上，有一老父，衣褐，至良所，直堕其履圯下，顾谓良曰：“孺子下取履！”良愕然，欲欧之。为其老，乃强忍，下取履，因跪进。父以足受之，笑去。良殊大惊。父去里所，复还，曰：“孺子可教矣。后五日平明，与我期此。”良因怪，跪曰：“诺。”五日平明，良往。父已先在，怒曰：“与老人期，后，何也？去，后五日蚤会。”五日，鸡鸣往。父又先在，复怒曰：“后，何也？去，后五日复蚤来。”五日，良夜半往。有顷，父亦来，喜曰：“当如是。”出一编书，曰：“读是则为王者师。后十年兴。十三年，孺子见我，济北穀城山下黄石即我已。”遂去不见。旦日视其书，乃《太公兵法》。良因异之，常习读诵。
居下邳，为任侠。项伯尝杀人，从良匿。
后十年，陈涉等起，良亦聚少年百余人。景驹自立为楚假王，在留。良欲往从之，行道遇沛公。沛公将数千人略地下邳，遂属焉。沛公拜良为厩将。良数以《太公兵法》说沛公，沛公喜，常用其策。良为它人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授。”故遂从不去。
沛公之薛，见项梁，共立楚怀王。良乃说项梁曰：“君已立楚后，韩诸公子横阳君成贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立为韩王。以良为韩司徒，与韩王将千余人西略韩地，得数城，秦辄复取之，往来为游兵颖川。
沛公之从雒阳南出轘辕，良引兵从沛公，下韩十余城，击杨熊军。沛公乃令韩王成留守阳翟，与良俱南，攻下宛，西入武关。沛公欲以二万人击秦峣关下军，良曰：“秦兵尚强，未可轻。臣闻其将屠者子，贾竖易动以利。愿沛公且留壁，使人先行，为五万人具食，益张旗帜诸山上，为疑兵，令郦食其持重宝啖秦将。”秦将果欲连和俱西袭咸阳，沛公欲听之。良曰：“此独其将欲叛，士卒恐不从。不从必危，不如因其解击之。”沛公乃引兵击秦军，大破之。逐北至蓝田，再战，秦兵竟败。遂至咸阳，秦王子婴降沛公。
沛公入秦，宫室帷帐狗马重宝妇女以千数，意欲留居之。樊哙谏，沛公不听。良曰：“夫秦为无道，故沛公得至此。为天下除残去贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且‘忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病’，愿沛公听樊哙言。”沛公乃还军霸上。
项羽至鸿门，欲击沛公，项伯夜驰至沛公军，私见良，欲与俱去。良曰：“臣为韩王送沛公，今事有急，亡去不义。”乃具语沛公。沛公大惊，曰：“为之奈何？”良曰：“沛公诚欲背项王邪？”沛公曰：“鲰生说我距关毋内诸侯，秦地可王也，故听之。”良田：“沛公自度能却项王乎？”沛公默然，曰：“今为奈何？”良因要项伯见沛公。沛公与伯饮，为寿，结婚，令伯具言沛公不敢背项王，所以距关者，备它盗也。项羽后解，语在《羽传》。
汉元年，沛公为汉王，王巴、蜀，赐良金百溢，珠二斗，良具以献项伯。汉王亦因令良厚遗项伯，使请汉中地。项王许之。汉王之国，良送至褒中，遣良归韩。良因说汉王烧绝栈道，示天下无还心，以固项王意。乃使良还。行，烧绝栈道。
良归至韩，闻项羽以良从汉王故，不遣韩王成之国，与俱东，至彭城杀之。时汉王还定三秦，良乃遗项羽书曰：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢复东。”又以齐反书遗羽，曰：“齐与赵欲并灭楚。”项羽以故北击齐。良乃间行归汉。汉王以良为成信侯，从东击楚。至彭城，汉王兵败而还。至下邑，汉王下马踞鞍而问曰：“吾欲捐关已东等弃之，谁可与共功者？”良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙，彭越与齐王田荣反梁地，此两人可急使。而汉王之将独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，楚可破也。”汉王乃遣随何说九江王布，而使人连彭越。及魏王豹反，使韩信特将北击之，因举燕、代、齐、赵。然卒破楚者，此三人力也。
良多病，未尝特将兵，常为画策臣，时时从。
汉三年，项羽急围汉王于荥阳，汉王忧恐，与郦食其谋桡楚权。郦生曰：“昔汤伐桀，封其后杞；武王诛纣，封其后宋。今秦无德，伐灭六国，无立锥之地。陛下诚复立六国后，此皆争戴陛下德义，愿为臣妾。德义已行，南面称伯，楚必敛衽而朝。”汉王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之。”
郦生未行，良从外来谒汉王。汉王方食，曰：“客有为我计桡楚权者。”具以郦生计告良曰：“于子房何如？”良曰：“谁为陛下画此计者？陛下事去矣。”汉王曰：“何哉？”良曰：“臣请借前箸以筹之。昔汤、武伐桀、纣封其后者，度能制其死命也。今陛下能制项籍死命乎？其不可一矣。武王入殷，表商容闾，式箕子门，封比干墓，今陛下能乎？其不可二矣。发巨桥之粟，散鹿台之财，同赐贫穷，今陛下能乎？其不可三矣。殷事以毕，偃革为轩，倒载干戈，示不复用，今陛下能乎？其不可四矣。休马华山之阳，示无所为，今陛下能乎？其不可五矣。息牛桃林之野，天下不复输积，今陛下能乎？其不可六矣。且夫天下游士，离亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下者，但日夜望咫尺之地。今乃立六国后，唯无复立者，游士各归事其主，从亲戚，反故旧，陛下谁与取天下乎？其不可七矣。且楚唯毋强，六国复桡而从之，陛下焉得而臣之？其不可八矣。诚用此谋，陛下事去矣。”汉王轰食吐哺，骂曰：“竖儒，几败乃公事！”令趣销印。
后韩信破齐欲自立为齐王，汉王怒。良说汉王，汉王使良授齐王信印。语在《信传》。
五年冬，汉王追楚至阳夏南，战不利，壁固陵，诸侯期不至。良说汉王，汉王用其计，诸侯皆至。语在《高纪》。
汉六年，封功臣。良未尝有战斗功，高帝曰：“运筹策帷幄中，决胜千里外，子房功也。自择齐三万户。”良曰：“始臣起下邳，与上会留，此天以臣授陛下。陛下用臣计，幸而时中，臣愿封留足矣，不敢当三万户。”乃封良为留侯，与萧何等俱封。
上已封大功臣二十余人，其余日夜争功而不决，未得行封。上居雒阳南宫，从复道望见诸将往往数人偶语。上曰：“此何语？”良曰：“陛下不知乎？此谋反耳。”上曰：“天下属安定，何故而反？”良曰：“陛下起布衣，与此属取天下，今陛下已为天子，而所封皆萧、曹故人所亲爱，而所诛者皆平生仇怨。今军吏计功，天下不足以遍封，此属畏陛下不能尽封，又恐见疑过失及诛，故相聚而谋反耳。”上乃忧曰：“为将奈何？”良曰：“上平生所憎，群臣所共知，谁最甚者？”上曰：“雍齿与我有故怨，数窘辱我，我欲杀之，为功多，不忍。”良曰：“今急先封雍齿，以示群臣，群臣见雍齿先封，则人人自坚矣。”于是上置酒，封雍齿为什方侯，而急趣丞相、御史定功行封。群臣罢酒，皆喜曰：“雍齿且侯，我属无患矣。”
刘敬说上者关中，上疑之。左右大臣皆山东人，多劝上都雒阳：“雒阳东有成皋，西有殽、黾，背河乡雒，其固亦足恃。”良曰：“雒阳虽有此固，其中小，不过数百里，田地薄，四面受敌，此非用武之国。夫关中左殽、函，右陇、蜀，沃野千里，南有巴、蜀之饶，北有胡苑之利，阻三面而固守，独以一面东制诸侯。诸侯安定，河、渭漕挽天下，西给京师；诸侯有变，顺流而下，足以委输。此所谓金城千里，天府之国。刘敬说是也。”于是上即日驾，西都关中。
良从入关。性多疾，即道引不食谷，闭门不出岁余。
上欲废太子，立戚夫人子赵王如意。大臣多争，未能得坚决也。吕后恐，不知所为。或谓吕后曰：“留侯善画计，上信用之。”吕后乃使建成侯吕泽劫良，曰：“君常为上谋臣，今上日欲易太子，君安得高枕而卧？”良曰：“始上数在急困之中，幸用臣策；今天下安定，以爱欲易太子，骨肉之间，虽臣等百人何益！”吕泽强要曰：“为我画计。”良曰：“此难以口舌争也。顾上有所不能致者四人。四人年老矣，皆以上嫚娒士，故逃匿山中，义不为汉臣。然上高此四人。今公诚能毋爱金玉璧帛，今太子为书，卑辞安车，因使辩士固请，宜来。来，以为客，时从入朝，令上见之，则一助也。”于是吕后令吕泽使人奉太子书，卑辞厚礼，迎此四人。四人至，客建成侯所。
汉十一年，黥布反，上疾，欲使太子往击之。四人相谓曰：“凡来者，将以存太子。太子将兵，事危矣。”乃说建成侯曰：“太子将兵，有功即位不益，无功则从此受祸。且太子所与俱诸将，皆与上定天下枭将也，今乃使太子将之，此无异使羊将狼，皆不肯为用，其无功必矣。臣闻‘母爱者子抱’，今戚夫人日夜侍御，赵王常居前，上曰‘终不使不肖子居爱子上’，明其代太子位必矣。君何不急请吕后承间为上泣言：‘黥布，天下猛将，善用兵，今诸将皆陛下故等夷，乃令太子将，此属莫肯为用，且布闻之，鼓行而西耳。上虽疾，强载辎车，卧而护之，诸将不敢不尽力。上虽苦，强为妻子计。’”于是吕泽夜见吕后。吕后承间为上泣而言，如四人意。上曰：“吾惟之，竖子固不足遣，乃公自行耳。”于是上自将而东，群臣居守，皆送至霸上。良疾，强起至曲邮，见上曰：“臣宜从，疾甚。楚人剽疾，愿上慎毋与楚争锋。”因说上令太子为将军监关中兵。上谓“子房虽疾，强卧傅太子”。是时，叔孙通已为太傅，良行少傅事。
汉十二年，上从破布归，疾益甚，愈欲易太子。良谏不听，因疾不视事。叔孙太傅称说引古，以死争太子。上阳许之，犹欲易之。及晏，置酒，太子侍。四人者从太子，年皆八十有余，须眉皓白，衣冠甚伟。上怪，问曰：“何为者？”四人前对，各言其姓名。上乃惊曰：“吾求公，避逃我，今公何自从吾儿游乎？”四人曰：“陛下轻士善骂，臣等义不辱，故恐而亡匿。今闻太子仁孝，恭敬爱士，天下莫不延颈愿为太子死者，故臣等来。”上曰：“烦公幸卒调护太子。”
四人为寿已毕，趋去。上目送之，召戚夫人指视曰：“我欲易之，彼四人为之辅，羽翼已成，难动矣。吕氏真乃主矣。”戚夫人泣涕，上曰：“为我楚舞，吾为若楚歌。”歌曰：“鸿鹄高飞，一举千里。羽翼以就，横绝四海。横绝四海，又可奈何！虽有矰缴，尚安所施！”歌数阕，戚夫人歔欷流涕。上起去，罢酒。竟不易太子者，良本招此四人之力也。
良从上击代，出奇计下马邑，及立萧相国，所与从容言天下事甚众，非天下所以存亡，故不著。良乃称曰：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下震动。今以三寸舌为帝者师，封万户，位列侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”乃学道，欲轻举。高帝崩，吕后德良，乃强食之，曰：“人生一世间，如白驹之过隙，何自苦如此！”良不得已，强听食。后六岁薨。谥曰文成侯。
良始所见下邳圯上老父与书者，后十三岁从高帝过济北，果得穀城山下黄石，取而宝祠之。及良死，并葬黄石。每上冢伏腊祠黄石。
子不疑嗣侯。孝文三年坐不敬，国除。
陈平，阳武户牖乡人也。少时家贫，好读书，治黄帝、老子之术。有田三十亩，与兄伯居。伯常耕田，纵平使游学。平为人长大美色，人或谓平：“贫何食而肥若是？”其嫂疾平之不亲家生产，曰：“亦食糠覈耳。有叔如此，不如无有！”伯闻之，逐其妇弃之。
及平长，可取妇，富人莫与者，贫者平亦愧之。久之，户牖富人张负有女孙，五嫁夫辄死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大丧，平家贫侍丧，以先往后罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故后去。负随平至其家，家乃负郭穷巷，以席为门，然门外多长者车辙。张负归，谓其子仲曰：“吾欲以女孙予陈平。”仲曰：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予之女？”负曰：“固有美如陈平长贫者乎？”卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒肉之资以内妇。负戒其孙曰：“毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。”平既取张氏女，资用益饶，游道日广。
里中社，平为宰，分肉甚均。里父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！”
陈涉起王，使周市略地，立魏咎为魏王，与秦军相攻于临济。平已前谢兄伯，从少年往事魏王咎，为太仆。说魏王，王不听。人或谗之，平亡去。
项羽略地至河上，平往归之，从入破秦，赐爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东。殷王反楚，项羽乃以平为信武君，将魏王客在楚者往击，殷降而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十溢。居无何，汉攻下殷。项王怒，将诛定殷者。平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平身间行杖剑亡。度河，船人见其美丈夫，独行，疑其亡将，要下当有宝器金玉，目之，欲杀平。平心恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其无有，乃止。
平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召入。是时，万石君石奋为中涓，受平谒。平等十人俱进，赐食。王曰：“罢，就舍矣。”平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子居楚何官？”平曰：“为都尉。”是日拜平为都尉，使参乘，典护军。诸将尽讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知高下，而即与共载，使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平，遂与东伐项王。至彭城，为楚所败，引师而还。收散兵至荥阳，以平为亚将，属韩王信，军广武。
绛、灌等或谗平曰：“平虽美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。闻平居家时盗其嫂；事魏王不容，亡而归楚；归楚不中，又亡归汉。今大王尊官之，令护军。臣闻平使诸将，金多者得善处，金少者得恶处。平，反复乱臣也，愿王察之。”汉王疑之，以让无知，问曰：“有之乎？”无知曰：“有。”汉王曰：“公言其贤人何也？”对曰：“臣之所言者，能也；陛下所问者，行也。今有尾生、孝已之行，而无益于胜败之数，陛下何暇用之乎？令楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家耳。盗嫂、受金又安足疑乎？”汉王召平而问曰：“吾闻先生事魏不遂，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用。臣居楚闻汉王之能用人，故归大王。裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，大王所赐金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜以为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
其后，楚急击，绝汉甬道，围汉王于荥阳城。汉王患之，请割荥阳以西和。项王弗听。汉王谓平曰：“天下纷纷，何时定乎？”平曰：“项王为人，恭敬爱人，士之廉节好礼者多归之。至于行功赏爵邑，重之，士亦以此不附。今大王嫚而少礼，士之廉节者不来；然大王能饶人以爵邑，士之顽顿耆利无耻者亦多归汉。诚各去两短，集两长，天下指麾即定矣。然大王资侮人，不能得廉节之士。顾楚有可乱者，彼项王骨鲠之臣亚父、钟离<目末>、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王以为然，乃出黄金四万斤予平，恣所为，不问出入。
平既多以金纵反间于楚军，宣言诸将钟离<目末>等为项王将，功多矣，然终不得列地而王，欲与汉为一，以灭项氏，分王其地。项王果疑之，使使至汉。汉为太牢之具，举进，见楚使，即阳惊曰：“以为亚父使，乃项王使也！”复持去，以恶草具进楚使。使归，具以报项王，果大疑亚父。亚父欲急击下荥阳城，项王不信，不肯听亚父。亚父闻项王疑之，乃大怒曰：“天下事大定矣，君王自为之！愿乞骸骨归！”归未至彭城，疽发背而死。
平乃夜出女子二千人荥阳东门，楚因击之。平乃与汉王从城西门出去。遂入关，收聚兵而复东。
明年，淮阴侯信破齐，自立为假齐王，使使言之汉王。汉王怒而骂，平蹑汉王。汉王寤，乃厚遇齐使，使张良往立信为齐王。于是封平以户牖乡。用其计策，卒灭楚。
汉六年，人有上书告楚王韩信反。高帝问诸将，诸将曰：“亟发兵坑竖子耳。”高帝默然。以问平，平固辞谢，曰：’诸将云何？”上具告之。平曰：“人之上书言信反，人有闻知者乎？”曰：“未有。”曰：“信知之乎？”曰：“弗知。”平曰：“陛下兵精孰与楚？”上曰：“不能过也。”平曰：“陛下将用兵有能敌韩信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚精，将弗及，而举兵击之，是趣之战也，窃为陛下危之。”上曰：“为之奈何？”平曰：“古者天子巡狩，会诸侯。南方有云梦，陛下第出伪游云梦，会诸侯于陈。陈，楚之西界，信闻天子以好出游，其势必郊迎谒。而陛下因禽之，特一力士之事耳。”高帝以为然，乃发使告诸侯会陈，“吾将南游云梦”。上因随以行。行至陈，楚王信果郊迎道中。高帝豫具武士，见信，即执缚之。语在《信传》。
遂会诸侯于陈。还至雒阳，与功臣剖符定封，封平为户牖侯，世世勿绝。平辞曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生计谋，战胜克敌，非功而何？”平曰：“非魏无知臣安得进？”上曰：“若子可谓不背本矣！”乃复赏魏无知。
其明年，平从击韩王信于代。至平城，为匈奴围，七日不得食。高帝用平奇计，使单于阏氏解，围以得开。高帝既出，其计秘，世莫得闻。高帝南过曲逆，上其城，望室屋甚大，曰：“壮哉县！吾行天下，独见雒阳与是耳。”顾问御史：“曲逆户口几何？”对曰：“始秦时三万余户，间者兵数起，多亡匿，今见五千余户。”于是诏御史，更封平为曲逆侯，尽食之，除前所食户牖。
平自初从，至天下定后，常以护军中尉从击臧荼、陈豨、黥布。凡六出奇计，辄益邑封。奇计或颇秘，世莫得闻也。
高帝从击布军还，病创，徐行至长安。燕王卢绾反，上使樊哙以相国将兵击之。既行，人有短恶哙者。高帝怒曰：“哙见吾病，乃几我死也！”用平计，召绛侯周勃受诏床下，曰：“陈平乘驰传载勃代哙将，平至军中即斩哙头！”二人既受诏，驰传未至军，行计曰：“樊哙，帝之故人，功多，又吕后女弟吕须夫，有亲且贵，帝以忿怒故欲斩之，即恐后悔。宁囚而致上，令上自诛之。”未至军，为坛，以节召樊哙。哙受诏，即反接，载槛车诣长安，而令周勃代将兵定燕。
平行闻高帝崩，平恐吕后及吕须怒，乃驰传先去。逢使者诏平与灌婴屯于荥阳。平受诏，立复驰至官，哭殊悲，因奏事丧前，吕后哀之，曰：“君出休矣！”平畏谗之就，因固请之得宿卫中。太后乃以为郎中令，日傅教帝。是后，吕须谗乃不得行。樊哙至，即赦复爵邑。
惠帝五年，相国曹参薨，安国侯王陵为右丞相，平为左丞相。
王陵，沛人也。始为县豪，高祖微时兄事陵。及高祖起沛，人咸阳，陵亦聚党数千人，居南阳，不肯从沛公。及汉王之还击项籍，陵乃以兵属汉。项羽取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵，善事汉王。汉王长者，母以老妾故持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。陵卒从汉王定天下。以善雍齿，雍齿，高祖之仇。陵又本无从汉之意，以故后封陵，为安国侯。
陵为人少文任气，好直言，为右丞相二岁，惠帝崩。高后欲立诸吕为王，问陵。陵曰：“高皇帝刑白马而盟曰：‘非刘氏而王者，天下共击之’。今王吕氏，非约也。”太后不说。问左丞相平及绛侯周勃等，皆曰：“高帝定天下，王子弟；今太后称制，欲王昆弟诸吕，无所不可。”太后喜。罢朝，陵让平、勃曰：“始与高帝唼血而盟，诸君不在邪？今高帝崩，太后女主，欲王吕氏，诸君纵欲阿意背约，何面目见高帝于地下乎！”平曰：“于面折廷争，臣不如君；全社稷，定刘氏后，君亦不如臣。”陵无以应之。于是吕太后欲废陵，乃阳迁陵为帝太傅，实夺之相权。陵怒，谢病免，杜门竟不朝请，十年而薨。
陵之免，吕太后徙平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。食其亦沛人也。汉王之败彭城西，楚取太上皇、吕后为质，食其以舍人侍吕后。其后从破项籍为侯，幸于吕太后。及为相，不治，监宫中，如郎中令，公卿百官皆因决事。
吕须常以平前为高帝谋执樊哙，数谗平曰：“为丞相不治事，日饮醇酒，戏妇人。”平闻，日益甚。吕太后闻之，私喜。面质吕须于平前，曰：“鄙语曰‘儿妇人口不可用’，顾君与我何如耳，无畏吕须之谮。”
吕太后多立诸吕为王，平伪听之。及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立文帝，平本谋也。审食其免相，文帝立，举以为相。太尉勃亲以兵诛吕氏，功多；平欲让勃位，乃谢病。文帝初立，怪平病，问之。平曰：“高帝时，勃功不如臣；及诛诸吕，臣功亦不如勃。愿以相让勃。”于是乃以太尉勃为右丞相，位第一；平徙为左丞相，位第二。赐平金千斤，益封三千户。
居顷之，上益明习国家事，朝而问右丞相勃曰：“天下一岁决狱几何？”勃谢不知。问：“天下钱谷一岁出入几何？”勃又谢不知。汗出洽背，愧不能对。上亦问左丞相平。平曰：“各有主者。”上曰：“主者为谁乎？”平曰：“陛下即问决狱，责廷尉；问钱谷，责治粟内史。”上曰：“苟各有主者，而君所主何事也？”平谢曰：“主臣！陛下不知其弩下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下遂万物之宜，外填抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职也。”上称善。勃大惭，出而让平曰：“君独不素教我乎！”平笑曰：“君居其位，独不知其任邪？且陛下即问长安盗贼数，又欲强对邪？”于是绛侯自知其能弗如平远矣。居顷之，勃谢免相，而平颛为丞相。
孝文二年，平薨，谥曰献侯。传子至曾孙何，坐略人妻弃市。王陵亦至玄孙，坐酎金国除。辟阳侯食其免后三岁而为淮南王所杀，文帝令其子平嗣侯。淄川王反，辟阳近淄川，平降之，国除。
始，平曰：“我多阴谋，道家之所禁。吾世即废，亦已矣，终不能复起，以吾多阴祸也。”其后曾孙陈掌以卫氏亲戚贵，愿得续封，然终不得也。
周勃，沛人。其先卷人也，徙沛。勃以织薄曲为生，常以吹箫给丧事，材官引强。
高祖为沛公初起，勃以中涓从攻胡陵，下方与。方与反，与战，却敌。攻丰。击秦军砀东。还军留及萧。复攻砀，破之。下下邑，先登，赐爵五大夫。攻蒙、虞，取之。击章邯车骑殿。略定魏地。攻辕戚、东纟昬，以往至栗，取之。攻齧桑，先登。击秦军阿下，破之。追至濮阳，下蕲城。攻都关、定陶，袭取宛朐，得单父令。夜袭取临济，攻寿张，以前至卷，破李由雍丘下。攻开封，先至城下为多。后章邯破项梁，沛公与项羽引兵东如砀。自初起沛还至砀，一岁二月。楚怀王封沛公号武安侯，为砀郡长。沛公拜勃为襄贲令。从沛公定魏地，攻东郡尉于成武，破之。攻长社，先登。攻颍阳、缑氏，绝河津。击赵贲军尸北。南攻南阳守齮，破武关、峣关。攻秦军于蓝田。至咸阳，灭秦。
项羽至，以沛公为汉王。汉王赐勃爵为威武侯。从入汉中，拜为将军。还定三秦，赐食邑怀德。攻槐里、好畤，最。北击赵贲、内史保于咸阳，最。北救漆。击章平、姚卬军。西定汧。还下眉阝、频阳。围章邯废丘，破之。西击益已军，破之。攻上邽。东守峣关。击项籍。攻曲遇，最。还守敖仓，追籍。籍已死，因东定楚地泗水、东海郡，凡得二十二县。还守雒阳、栎阳，赐与颍阴侯共食钟离。以将军从高祖击燕王臧荼，破之易下。所将卒当驰道为多。赐爵列侯，剖符世世不绝。食绛八千二百八十户。
以将军从高帝击韩王信于代，降下霍人。以前至武泉，击胡骑，破之武泉北。转攻韩信军铜鞮，破之。还，降太原六城。击韩信胡骑晋阳下，破之，下晋阳。后击韩信军于硰石，破之，追北八十里。还攻楼烦三城，因击胡骑平城下，所将卒当驰道为多。勃迁为太尉。击陈豨，屠马邑。所将卒斩豨将军乘马降。转出韩信、陈豨、赵利军于楼烦，破之。得豨将宋最、雁门守圂。因转攻得云中守遬、丞相箕肄、将军博。定雁门郡十七县、云中郡十二县。因复击豨灵丘，破之，斩豨丞相程纵、将军陈武、都尉高肄。定代郡九县。
燕王卢绾反，勃以相国代樊哙将，击下蓟，得绾大将抵，丞相偃、夺陉，太尉弱、御史大夫施屠浑都。破绾军上兰，后击绾军沮阳。追至长城，定上谷十二县、右北平十六县、辽东二十九县、渔阳二十二县。最从高帝得相国一人，丞相二人，将军，二千石各三人；别破军二，下城三，定郡五、县七十九，得丞相、大将各一人。
勃为人木强敦厚，高帝以为可属大事。勃不好文学，每召诸生说士，东乡坐责之：“趣为我语。”其椎少文如此。
勃既定燕而归，高帝已崩矣，以列侯事惠帝，惠帝六年，置太尉官，以勃为太尉。十年，高后崩。吕禄以赵王为汉上将军，吕产以吕王为相国，秉权，欲危刘氏。勃与丞相平、朱虚侯章共诛诸吕。语在《高后纪》。
于是阴谋以为“少帝及济川、淮阳、恒山王皆非惠帝子，吕太后以计诈名它人子，杀其母，养之后宫，令孝惠子之，立以为后，用强吕氏。今已灭诸吕，少帝即长用事，吾属无类矣，不如视诸侯贤者立之。”遂迎立代王，是为孝文皇帝。
东牟侯兴居，朱虚侯章弟也，曰：“诛诸吕，臣无功，请得除宫。”乃与太仆汝阴侯滕公入宫。滕公前谓少帝曰：“足下非刘氏，不当立。”乃顾麾左右执戟，皆仆兵罢。有数人不肯去，宦者令张释谕告，亦去。滕公召乘舆车载少帝出。少帝曰：“欲持我安之乎？”滕公曰：“就舍少府。”乃奉天子法驾，迎皇帝代邸，报曰：“宫谨除。”皇帝入未央宫，有谒者十人持越卫端门，曰：“天子在地，足下何为者？”不得入。太尉往喻，乃引兵去，皇帝遂入。是夜，有司分部诛济川、淮阳、常山王及少帝于邸。
文帝即位，以勃为右丞相，赐金五千斤，邑万户。居十余月，人或说勃曰：“君既诛诸吕，立代王，威震天下，而君受厚赏、处尊位以厌之，则祸及身矣！”勃惧，亦自危，乃谢请归相印。上许之。岁余，陈丞相平卒，上复用勃为相。十余月，上曰：“前日吾召列侯就国，或颇未能行，丞相朕所重，其为朕率列侯之国。”乃免相就国。
岁余，每河东守尉行县至绛，绛侯勃自畏恐诛，常被甲，令家人持兵以见。其后人有上书告勃欲反，下廷尉，逮捕勃治之。勃恐，不知置辞。吏稍侵辱之。勃以千金与狱吏，狱吏乃书牍背示之，曰“以公主为证”。公主者，孝文帝女也，勃太子胜之尚之，故狱吏教引为证。初，勃之益封，尽以予薄昭。及系急，薄昭为言薄太后，太后亦以为无反事。文帝朝，太后以冒絮提文帝，曰：“绛侯绾皇帝玺，将兵于北军，不以此时反，今居一小县，顾欲反邪！”文帝既见勃狱辞，乃谢曰：“吏方脸而出之。”于是使使持节赦勃，复爵邑。勃既出，曰：“吾尝将百万军，安知狱吏之贵也！”
勃复就国，孝文十一年薨，谥曰武侯。子胜之嗣，尚公主不相中，坐杀人，死，国绝。一年，文帝乃择勃子贤者河内太守亚夫复为侯。
亚夫为河内守时，许负相之：“君后三岁而侯。侯八岁，为将相，持国秉，贵重矣，于人臣无二。后九年而饿死。”亚夫笑曰：“臣之兄以代父侯矣，有如卒，子当代，我何说侯乎？然既已贵如负言，又何说饿死？指视我。”负指其口曰：“从理入口，此饿死法也。”居三岁，兄绛侯胜之有罪，文帝择勃子贤者，皆推亚夫，乃封为条侯。
文帝后六年，匈奴大入边。以宗正刘礼为将军军霸上，祝兹侯徐厉为将军军棘门，以河内守亚夫为将军军细柳，以备胡。上自劳军，至霸上及棘门军，直驰入，将以下骑出入送迎。已而之细柳军，军士吏披甲，锐兵刃，彀弓弩持满。天子先驱至，不得入。先驱曰：“天子且至！”军门都尉曰：“军中闻将军之令，不闻天子之诏。”有顷，上至，又不得入。于是上使使持节诏将军曰：“吾欲劳军。”亚夫乃传言开壁门。壁门士请车骑曰：“将军约，军中不得驱驰。”于是天子乃按辔徐行。至中营，将军亚夫揖，曰：“介胄之士不拜，请以军礼见。”天子为动，改容式车，使人称谢：“皇帝敬劳将军。”成礼而去。既出军门，群臣皆惊。文帝曰：“嗟乎，此真将军矣！乡者霸上、棘门如儿戏耳，其将固可袭而虏也。至于亚夫，可得而犯邪！”称善者久之。月余，三军皆罢。乃拜亚夫为中尉。
文帝且崩时，戒太子曰：“即有缓急，周亚夫真可任将兵。”文帝崩，亚夫为车骑将军。
孝景帝三年，吴、楚反。亚夫以中尉为太尉，东击吴、楚。因自请上曰：“楚兵剽轻，难与争锋。愿以梁委之，绝其食道，乃可制也。”上许之。
亚夫既发，至霸上，赵涉遮说亚夫曰：“将军东诛吴、楚，胜则宗庙安，不胜则天下危，能用臣之言乎？”亚夫下车，礼而问之。涉曰：“吴王素富，怀辑死士久矣。此知将军且行，必置间人于殽、黾厄陿之间。且兵事上神密，将军何不从此右去，走蓝田，出武关，抵雒阳，间不过差一二日，直入武库，击鸣鼓。诸侯闻之，以为将军从天而下也。”太尉如其计。至雒阳，使吏搜殽、黾间，果得吴代兵。乃请涉为护军。
亚夫至，会兵荥阳。吴方攻梁，梁急，请救。亚夫引兵东北走昌邑，深壁而守。梁王使使请亚夫，亚夫守便宜，不往。梁上书言景帝，景帝诏使救梁。亚夫不奉诏，坚壁不出，而使轻骑兵弓高侯等绝吴、楚兵后食道。吴、楚兵乏粮，饥，欲退，数挑战，终不出。夜，军中惊，内相攻击扰乱，至于帐下。亚夫坚卧不起。顷之，复定。吴奔壁东南陬，亚夫使备西北。已而其精兵果奔西北，不得入。吴、楚既饿，乃引而去。亚夫出精兵追击，大破吴王濞。吴王濞弃其军，与壮士数千人亡走，保于江南丹徒。汉兵因乘胜，遂尽虏之，降其县，购吴王千金。月余，越人斩吴王头以告。凡相守攻三月，而吴、楚破平。于是诸将乃以太尉计谋为是。由此梁孝王与亚夫有隙。
归，复置太尉官。五岁，迁为丞相，景帝甚重之。上废栗太子，亚夫固争之，不得。上由此疏之。而梁孝王每朝，常与太后言亚夫之短。窦太后曰：“皇后兄王信可侯也。”上让曰：“始南皮及章武先帝不侯，及臣即位，乃侯之，信未得封也。”窦太后曰：“人生各以时行耳。窦长君在时，竟不得侯，死后，乃其子彭祖顾得侯。吾甚恨之。帝趣侯信也！”上曰：“请得与丞相计之。”亚夫曰：“高帝约‘非刘氏不得王，非有功不得侯。不如约，天下共击之’。今信虽皇后兄，无功，侯之，非约也。”上默然而沮。
其后匈奴王徐卢等五人降汉，上欲侯之以劝后。亚夫曰：“彼背其主降陛下，陛下侯之，即何以责人臣不守节者乎？”上曰：“丞相议不可用。”乃悉封徐卢等为列侯。亚夫因谢病免相。
顷之，上居禁中，召亚夫赐食。独置大胾，无切肉，又不置管。亚夫心不平，顾谓尚席取箸。上视而笑曰：“此非不足君所乎？”亚夫免冠谢上。上曰：“起。”亚夫因趋出。上目送之，曰：“此鞅鞅，非少主臣也！”
居无何，亚夫子为父买工官尚方甲楯五百被可以葬者。取庸苦之，不与钱。庸知其盗买县官器，怨而上变告子，事连污亚夫。书既闻，上下吏。吏簿责亚夫，亚夫不对。上骂之曰：“吾不用也。”召诣廷尉。廷尉责问曰：“君侯欲反何？”亚夫曰：“臣所买器，乃葬器也，何谓反乎？”吏曰：“君纵不欲反地上，即欲反地下耳。”吏侵之益急。初，吏捕亚夫，亚夫欲自杀，其夫人止之，以故不得死，遂入廷尉，因不食五日，呕血而死。国绝。
一岁，上乃更封绛侯勃它子坚为平曲侯，续降侯后。传子建德，为太子太傅，坐酎金免官。后有罪，国除。
亚夫果饿死。死后，上乃封王信为盖侯。至平帝元始二年，继绝世，复封勃玄孙之子恭为绛侯，千户。
赞曰：闻张良之智勇，以为其貌魁梧奇伟，反若妇人女子。故孔子称“以貌取人，失之子羽。”学者多疑于鬼神，如良受书老父，亦异矣。高祖数离困厄，良常有力，岂可谓非天乎！陈平之志，见于社下，倾侧扰攘楚、魏之间，卒归于汉，而为谋臣。及吕后时，事多故矣，平竟自免，以智终。王陵廷争，杜门自绝，亦各其志也。周勃为布衣时，鄙朴庸人，至登辅佐，匡国家难，诛诸吕，立孝文，为汉伊、周，何其盛也！始吕后问宰相，高祖曰：“陈平智有余，王陵少憨，可以佐之；安刘氏者必勃也。”又问其次，云“过此以后，非乃所及”。终皆如言，圣矣夫！